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(平成二十一年総務省・財務省・文部科学省・厚生労働省・農林水産省・経済産業省・国土交通省・環境省令第二号)
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技術研究組合法施行規則
平成二十一年総務省・財務省・文部科学省・厚生労働省・農林水産省・経済産業省・国土交通省・環境省令第二号
技術研究組合法施行規則
我が国における産業活動の革新等を図るための産業活力再生特別措置法等の一部を改正する法律(平成二十一年法律第二十九号)の施行に伴い、技術研究組合法(昭和三十六年法律第八十一号)及び技術研究組合法施行令(平成二十一年政令第百五十八号)の規定に基づき、並びに同法を実施するため、技術研究組合法施行規則を次のように定める。
目次
附則
第一章 電磁的記録等
(電磁的記録)
第一条 技術研究組合法(以下「法」という。)第七条第三項第二号に規定する主務省令で定めるものは、磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものとする。
(電磁的記録に記録された事項を表示する方法)
第二条 次に掲げる規定に規定する主務省令で定める方法は、次に掲げる規定の電磁的記録に記録された事項を紙面又は映像面に表示する方法とする。
一 法第七条第三項第二号
二 法第十九条第二項第二号
三 法第二十七条第五項において準用する会社法(平成十七年法律第八十六号)第三百八十九条第四項第二号
四 法第三十条第五項第二号(法第六十条において準用する場合を含む。)
五 法第三十八条第十一項第三号(法第六十条において準用する場合を含む。)
六 法第三十九条第三項第二号
七 法第五十四条第四項第二号
八 法第六十三条第三項第三号(法第八十七条において準用する場合を含む。)
九 法第七十九条第二項第三号(法第八十七条において準用する場合を含む。)
十 法第九十一条第三項第三号
十一 法第九十四条第三項第三号
十二 法第九十八条第二項第三号
十三 法第百二条第三項第三号
十四 法第百七条第二項第三号
十五 法第百十一条第三項第三号(法第百三十四条及び第百四十三条において準用する場合を含む。)
十六 法第百十六条第二項第三号(法第百三十四条及び第百四十三条において準用する場合を含む。)
(技術研究組合法施行令に係る電磁的方法)
第三条 技術研究組合法施行令(平成二十一年政令第百五十八号)第七条第一項の規定により示すべき電磁的方法(法第八条第三項に規定する電磁的方法をいう。以下同じ。)の種類及び内容は、次に掲げるものとする。
一 次に掲げる方法のうち、送信者が使用するもの
イ 電子情報処理組織を使用する方法のうち次に掲げるもの
(1) 送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法
(2) 送信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて情報の提供を受ける者の閲覧に供し、当該情報の提供を受ける者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法
ロ 磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法
二 ファイルへの記録の方式
2 次に掲げる規定に規定する事項を電磁的方法により提供しようとする者(次項において「提供者」という。)は、あらかじめ、当該事項の提供の相手方に対し、前項各号に掲げる電磁的方法の種類及び内容を示し、書面又は電磁的方法による承諾を得なければならない。
一 法第六十八条第三項
二 法第百二十三条第三項
3 前項の規定による承諾を得た提供者は、同項の相手方から書面又は電磁的方法により電磁的方法による事項の提供を受けない旨の申出があったときは、当該相手方に対し、当該事項の提供を電磁的方法によってしてはならない。ただし、当該相手方が再び同項の規定による承諾をした場合は、この限りでない。
(電磁的方法)
第四条 法第八条第三項に規定する電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって主務省令で定めるものは、次に掲げる方法とする。
一 電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの
イ 送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法
ロ 送信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて情報の提供を受ける者の閲覧に供し、当該情報の提供を受ける者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法
二 磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法
2 前項各号に掲げる方法は、受信者がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない。
第二章 設立・管理
第一節 設立
(設立の認可)
第五条 法第十三条第一項の規定により技術研究組合(以下「組合」という。)の設立の認可を受けようとする者は、様式第一による申請書に次の書類を添えて提出しなければならない。
一 定款
二 試験研究の実施計画書
三 事業を行うために必要な経理的基礎及び技術的能力を有することができるものであることを説明する書面
四 試験研究が組合員が協同して行うことによって効率的に実施することができるものであることを説明する書面
五 成立の日の属する事業年度の事業計画書及び収支予算書
六 役員となるべき者の氏名及び住所を記載した書面
第二節 定款の変更の認可の申請
第六条 法第十七条第一項の規定により定款の変更の認可を受けようとする組合は、様式第二による申請書に次の書類を添えて提出しなければならない。
一 変更しようとする箇所を記載した書面
二 変更の理由を記載した書面
三 変更の決議をした総会の議事録の謄本
2 定款の変更が試験研究の課題の追加又は変更に係るものであるときは、前項の書類のほか、その試験研究の課題の追加又は変更に伴い、追加され、又は変更される試験研究の実施計画書を提出しなければならない。
第三節 規約の届出
第七条 法第十八条第二項の規定により規約の設定、変更又は廃止の届出をしようとする組合は、様式第三による届出書に次の書類を添えて提出しなければならない。
一 設定の届出にあってはその設定した規約、変更の届出にあっては変更した箇所を記載した書面、廃止の届出にあっては廃止した規約の名称を記載した書面
二 設定、変更又は廃止の理由を記載した書面
三 設定、変更又は廃止の決議をした総会の議事録の謄本
第四節 電磁的記録の備置きに関する特則
第八条 次に掲げる規定に規定する主務省令で定めるものは、組合の使用に係る電子計算機を電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用する方法であって、当該電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて組合の主たる事務所又は従たる事務所において使用される電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法とする。
一 法第十九条第三項
二 法第三十条第四項
三 法第三十八条第十項
四 法第五十四条第三項
第五節 事業計画及び収支予算の届出
第九条 法第二十条第一項の規定により事業計画及び収支予算の届出をしようとする組合は、様式第四による届出書に、事業計画書及び収支予算書並びにこれらの設定の決議をした総会の議事録の謄本を添えて提出しなければならない。
2 法第二十条第二項の規定により事業計画又は収支予算の変更の届出をしようとする組合は、様式第五による届出書に次の書類を添えて提出しなければならない。
一 変更した箇所を記載した書面
二 変更の理由を記載した書面
三 変更の決議をした総会の議事録の謄本
第六節 役員
(役員の氏名又は住所の変更の届出)
第十条 法第二十二条の規定により役員の氏名又は住所の変更の届出をしようとする組合は、様式第六による届出書に変更した事項を記載した書面並びに変更の年月日及び理由を記載した書面を添えて提出しなければならない。
(監査報告の作成)
第十一条 法第二十七条第二項(法第六十条において準用する場合を含む。)の規定及び法第二十七条第五項において準用する会社法第三百八十九条第二項の規定により主務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。
2 監事は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、理事又は理事会は、監事の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。
一 当該組合の理事及び使用人
二 その他監事が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者
3 前項の規定は、監事が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
4 監事は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該組合の他の監事その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。
(監事の調査の対象)
第十二条 法第二十七条第三項において準用する会社法第三百八十四条(法第六十条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定めるものは、電磁的記録その他の資料とする。
(監査の範囲が限定されている監事の調査の対象)
第十三条 法第二十七条第五項において準用する会社法第三百八十九条第三項に規定する主務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 決算関係書類(法第三十八条第一項(法第六十条において準用する場合を含む。)に規定する決算関係書類をいう。第九十一条を除き、以下同じ。)
二 前号に掲げるもののほか、これに準ずるもの
(理事会の議事録)
第十四条 法第三十条第一項(法第六十条において準用する場合を含む。)の規定による理事会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 理事会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 理事会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 理事会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない理事、監事又は組合員が理事会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
二 理事会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
イ 法第二十七条第三項において準用する会社法第三百八十三条第二項(法第六十条において準用する場合を含む。)の規定による監事の請求を受けて招集されたもの
ロ 法第二十七条第三項において準用する会社法第三百八十三条第三項(法第六十条において準用する場合を含む。)の規定により監事が招集したもの
ハ 法第二十九条第六項(法第六十条において準用する場合を含む。)において準用する会社法第三百六十六条第二項の規定による理事の請求を受けて招集されたもの
ニ 法第二十九条第六項(法第六十条において準用する場合を含む。)において準用する会社法第三百六十六条第三項の規定により理事が招集したもの
ホ 法第二十九条第六項(法第六十条において準用する場合を含む。)において準用する会社法第三百六十七条第一項の規定による組合員の請求を受けて招集されたもの
ヘ 法第二十九条第六項(法第六十条において準用する場合を含む。)において準用する会社法第三百六十七条第三項において準用する同法第三百六十六条第三項の規定により組合員が招集したもの
三 理事会の議事の経過の要領及びその結果
四 決議を要する事項について特別の利害関係を有する理事があるときは、当該理事の氏名
五 次に掲げる規定により理事会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 法第二十七条第三項において準用する会社法第三百八十二条(法第六十条において準用する場合を含む。)
ロ 法第二十七条第三項において準用する会社法第三百八十三条第一項本文(法第六十条において準用する場合を含む。)
ハ 法第二十九条第六項(法第六十条において準用する場合を含む。)において準用する会社法第三百六十七条第四項
ニ 法第三十三条第三項(法第六十条において準用する場合を含む。)
六 理事会に出席した理事、監事又は組合員の氏名又は名称
七 理事会の議長の氏名
4 次の各号に掲げる場合には、理事会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 法第二十九条第四項(法第六十条において準用する場合を含む。)の規定により理事会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 理事会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした理事の氏名
ハ 理事会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名
二 法第二十九条第五項(法第六十条において準用する場合を含む。)の規定により理事会への報告を要しないものとされた場合 次に掲げる事項
イ 理事会への報告を要しないものとされた事項の内容
ロ 理事会への報告を要しないものとされた日
ハ 議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名
(電子署名)
第十五条 法第三十条第二項(法第六十条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置は、電子署名とする。
2 前項に規定する「電子署名」とは、電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
一 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
二 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。
(役員の組合に対する損害賠償に係る報酬等の額の算定方法)
第十六条 法第三十四条第五項(法第六十条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定める方法により算定される額は、次に掲げる額の合計額とする。
一 役員がその在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価(当該役員が当該組合の使用人を兼ねている場合における当該使用人の報酬、賞与その他の職務執行の対価を含む。)として組合から受け、又は受けるべき財産上の利益(次号に定めるものを除く。)の額の事業年度(次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める日を含む事業年度及びその前の各事業年度に限る。)ごとの合計額(当該事業年度の期間が一年でない場合にあっては、当該合計額を一年当たりの額に換算した額)のうち最も高い額
イ 法第三十四条第五項(法第六十条において準用する場合を含む。)の総会の決議を行った場合 当該総会の決議の日
ロ 法第三十四条第九項(法第六十条において準用する場合を含む。)において準用する会社法第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づいて責任を免除する旨の理事会の決議を行った場合 当該決議のあった日
ハ 法第三十四条第九項(法第六十条において準用する場合を含む。)において準用する会社法第四百二十七条第一項の契約を締結した場合 責任の原因となる事実が生じた日(二以上の日がある場合にあっては、最も遅い日)
二 次のイに掲げる額を次のロに掲げる数で除して得た額
イ 次に掲げる額の合計額
(1) 当該役員が当該組合から受けた退職慰労金の額
(2) 当該役員が当該組合の使用人を兼ねていた場合における当該使用人としての退職手当のうち当該役員を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分の額
(3) (1)又は(2)に掲げるものの性質を有する財産上の利益の額
ロ 当該役員がその職に就いていた年数(当該役員が次に掲げるものに該当する場合における次に定める数が当該年数を超えている場合にあっては、当該数)
(1) 代表理事 六
(2) 代表理事以外の理事 四
(3) 監事 二
2 法第三十四条第八項(法第六十条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定める財産上の利益とは、次に掲げるものとする。
一 退職慰労金
二 当該役員が当該組合の使用人を兼ねていたときは、当該使用人としての退職手当のうち当該役員を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分
三 前二号に掲げるものの性質を有する財産上の利益
(責任追及等の訴えの提起の請求方法)
第十七条 法第三十七条において準用する会社法第八百四十七条第一項(法第六十条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一 被告となるべき者
二 請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実
(訴えを提起しない理由の通知方法)
第十八条 法第三十七条において準用する会社法第八百四十七条第四項(法第六十条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一 組合が行った調査の内容(次号の判断の基礎とした資料を含む。)
二 請求対象者の責任又は義務の有無についての判断
三 請求対象者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴え(法第三十七条において準用する会社法第八百四十七条第一項(法第六十条において準用する場合を含む。)に規定する責任追及等の訴えをいう。)を提起しないときは、その理由
第七節 決算関係書類
第一款 総則
(会計慣行のしん酌)
第十九条 第七節から第十一節まで及び第五十三条から第五十六条までの用語の解釈及び規定の適用に関しては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の会計の慣行をしん酌しなければならない。
(金額の表示の単位)
第二十条 決算関係書類に係る事項の金額は、一円単位又は千円単位をもって表示するものとする。
(決算関係書類の作成に係る期間)
第二十一条 各事業年度に係る決算関係書類の作成に係る期間は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日(当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日)から当該事業年度の末日までの期間とする。この場合において、当該期間は、一年(事業年度の末日を変更する場合における変更後の最初の事業年度については、一年六月)を超えることができない。
2 各事業年度に係る決算関係書類は、当該事業年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。
第二款 財産目録
第二十二条 法第三十八条第一項の規定により各事業年度ごとに組合が作成すべき財産目録については、この条の定めるところによる。
2 前項の財産目録は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。
一 資産
二 負債
三 正味資産又は正味財産
3 資産の部又は負債の部の各項目は、当該項目に係る資産又は負債を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
第三款 貸借対照表
(通則)
第二十三条 法第三十八条第一項の規定により各事業年度ごとに組合が作成すべき貸借対照表については、この款の定めるところによる。
(貸借対照表の区分)
第二十四条 貸借対照表は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。
一 資産
二 負債
三 純資産又は正味財産
2 資産の部又は負債の部の各項目は、当該項目に係る資産又は負債を示す適当な名称を付さなければならない。
(資産の部の区分)
第二十五条 資産の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、各項目は、適当な項目に細分しなければならない。
一 流動資産
二 固定資産
三 繰延資産
(負債の部の区分)
第二十六条 負債の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、各項目は、適当な項目に細分しなければならない。
一 流動負債
二 固定負債
(純資産又は正味財産の部の区分)
第二十七条 純資産又は正味財産の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。
一 剰余金
二 その他の純資産又は正味財産
第四款 損益計算書
(通則)
第二十八条 法第三十八条第一項により各事業年度ごとに組合が作成すべき損益計算書については、この款の定めるところによる。
(損益計算書の区分)
第二十九条 損益計算書は、次に掲げる項目に区分して表示しなければならない。この場合において、各項目について細分することが適当な場合には、適当な項目に細分することができる。
一 事業収益
二 賦課金等収入(法第九条第一項又は法第十条の規定に基づき徴収したものをいう。以下同じ。)
三 事業費用
四 一般管理費
五 事業外収益
六 事業外費用
七 特別利益
八 特別損失
2 組合が二以上の異なる種類の事業を行っている場合には、第一項第一号から第四号までに掲げる収益又は費用は、事業の種類ごとに区分することができる。
3 損益計算書の各項目は、当該項目に係る収益若しくは費用又は利益若しくは損失を示す適当な名称を付さなければならない。
第五款 剰余金処分案又は損失処理案
(通則)
第三十条 法第三十八条第一項の規定により各事業年度ごとに組合が作成すべき剰余金処分案又は損失処理案については、この款の定めるところによる。
2 当期未処分損益金額が零を超える場合であって、かつ、剰余金の処分がある場合には、次条の規定により剰余金処分案を作成しなければならない。
3 前項以外の場合には、第三十二条の規定により損失処理案を作成しなければならない。
(剰余金処分案の区分)
第三十一条 剰余金処分案は、次に掲げる項目に区分して表示しなければならない。
一 当期未処分剰余金又は当期未処理損失金
二 次期繰越剰余金
三 前各号に属さない事項がある場合、その内容を適切に示す項目
(損失処理案の区分)
第三十二条 損失処理案は、次に掲げる項目に区分して表示しなければならない。
一 当期未処理損失金
二 次期繰越損失金
三 前各号に属さない事項がある場合、その内容を適切に示す項目
第八節 事業報告書
(通則)
第三十三条 法第三十八条第一項の規定により各事業年度ごとに組合が作成すべき事業報告書については、この節の定めるところによる。
(事業報告書の内容)
第三十四条 事業報告書は、次に掲げる事項を記載又は記録しなければならない。
一 組合の事業活動の概況に関する事項
二 組合の運営組織の状況に関する事項
三 その他組合の状況に関する重要な事項(決算関係書類の内容となる事項を除く。)
(組合の事業活動の概況に関する事項)
第三十五条 前条第一号に規定する「組合の事業活動の概況に関する事項」は、次に掲げる事項(当該組合が二以上の異なる種類の事業を行っている場合には、主要な事業別に区分された事項)とする。
一 当該事業年度の末日における主要な事業内容
二 当該事業年度における事業の経過及びその成果
三 当該事業年度における次に掲げる事項についての状況(重要なものに限る。)
イ 資金の借入れその他の資金調達
ロ 組合が所有する施設の建設又は改修その他の設備投資
ハ 他の法人との業務上の提携
ニ 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け、合併(当該合併後当該組合が存続するものに限る。)その他の組織の再編成
四 直前三事業年度(当該事業年度の末日において三事業年度が終了していない組合にあっては、成立後の各事業年度)の財産及び損益の状況
五 対処すべき重要な課題
六 前各号に掲げるもののほか、当該組合の現況に関する重要な事項
(組合の運営組織の状況に関する事項)
第三十六条 第三十四条第二号に規定する「組合の運営組織の状況に関する事項」は、次に掲げる事項とする。
一 前事業年度における総会の開催状況に関する次に掲げる事項
イ 開催日時
ロ 出席した組合員の数
ハ 重要な事項の決議状況
二 組合員の数及びその増減
三 役員(直前の通常総会の日の翌日以降に在任していた者であって、当該事業年度の末日までに退任した者を含む。以下同じ。)に関する次に掲げる事項
イ 役員の氏名
ロ 役員の当該組合における職制上の地位及び担当
ハ 役員が他の法人等の代表者その他これに類する者であるときは、その重要な事実
ニ 当該事業年度中に辞任した役員があるときは、次に掲げる事項
(1) 当該役員の氏名
(2) 法第二十七条第三項において準用する会社法第三百四十五条第一項の意見があったときは、その意見の内容
(3) 法第二十七条第三項において準用する会社法第三百四十五条第二項の理由があるときは、その理由
四 職員の数及びその増減その他の職員の状況
五 業務運営の組織に関する次に掲げる事項
イ 当該組合の内部組織の構成を示す組織図
ロ 当該組合と緊密な協力関係にある組合員が構成する組織がある場合には、その主要なものの概要
六 主たる事務所、従たる事務所及び組合が所有する施設の種類ごとの主要な施設の名称及び所在地
七 前各号に掲げるもののほか、当該組合の運営組織の状況に関する重要な事項
第九節 決算関係書類及び事業報告書の監査
第一款 通則
第三十七条 法第三十八条第四項(法第六十条において準用する場合を含む。)の規定による監査については、この節の定めるところによる。
2 前項に規定する監査には、決算関係書類及び事業報告書に表示された情報と決算関係書類及び事業報告書に表示すべき情報との合致の程度を確かめ、かつ、その結果を利害関係者に伝達するための手続を含むものとする。
第二款 組合における監査
(監事の決算関係書類に係る監査報告の内容)
第三十八条 監事は、決算関係書類を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない。
一 監事の監査の方法及びその内容
二 決算関係書類(剰余金処分案又は損失処理案を除く。)が当該組合の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見
三 剰余金処分案又は損失処理案が法令又は定款に適合しているかどうかについての意見
四 剰余金処分案又は損失処理案が当該組合の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるときは、その旨
五 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
六 追記情報
七 監査報告を作成した日
2 前項第六号に規定する追記情報とは、次に掲げる事項その他の事項のうち、監事の判断に関して説明を付す必要がある事項又は決算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項とする。
一 正当な理由による会計方針の変更
二 重要な偶発事象
三 重要な後発事象
(監事の事業報告書に係る監査報告の内容)
第三十九条 監事は、事業報告書を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない。
一 監事の監査の方法及びその内容
二 事業報告書が法令又は定款に従い当該組合の状況を正しく示しているかどうかについての意見
三 当該組合の理事の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実
四 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
五 監査報告を作成した日
2 前項の規定にかかわらず、監査権限限定組合(法第十五条に規定する組合をいう。)の監事は、前項各号に掲げる事項に代えて、事業報告書を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。
(監事の監査報告の通知期限等)
第四十条 特定監事は、次に掲げる日のいずれか遅い日までに、特定理事に対し、第三十八条第一項及び前条第一項に規定する監査報告の内容を通知しなければならない。
一 決算関係書類及び事業報告書の全部を受領した日から四週間を経過した日
二 特定理事及び特定監事の間で合意により定めた日があるときは、その日
2 決算関係書類及び事業報告書については、特定理事が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監事の監査を受けたものとする。
3 前項の規定にかかわらず、特定監事が第一項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容を通知しない場合には、当該通知をすべき日に、決算関係書類及び事業報告書については、監事の監査を受けたものとみなす。
4 第一項及び第二項に規定する「特定理事」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者をいう。
一 第一項の規定による通知を受ける者を定めた場合 当該通知を受ける者として定められた理事
二 前号に掲げる場合以外の場合 監査を受けるべき決算関係書類及び事業報告書の作成に関する業務を行った理事
5 第一項及び第三項に規定する「特定監事」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者をいう。
一 第一項の規定による通知をすべき監事を定めた場合 当該通知をすべき者として定められた監事
二 前号に掲げる場合以外の場合 すべての監事
第十節 決算関係書類及び事業報告書の組合員への提供
第一款 決算関係書類の組合員への提供
第四十一条 法第三十八条第六項(法第六十条において準用する場合を含む。)の規定により組合員に対して行う提供決算関係書類(次の各号に定めるものをいう。以下同じ。)の提供に関しては、この条の定めるところによる。
一 決算関係書類
二 決算関係書類に係る監事の監査報告があるときは、当該監査報告(二以上の監事が存する組合の各監事の監査報告の内容(監査報告を作成した日を除く。)が同一である場合にあっては、一又は二以上の監事の監査報告)
三 第四十条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録
2 通常総会の招集通知(法第四十七条第一項に規定する招集に係る通知をいう。以下同じ。)を次の各号に掲げる方法により行う場合にあっては、提供決算関係書類は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。
一 書面の提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ 提供決算関係書類が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項を記載した書面の提供
ロ 提供決算関係書類が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供
二 電磁的方法による提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ 提供決算関係書類が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供
ロ 提供決算関係書類が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供
3 提供決算関係書類を提供する際には、当該事業年度より前の事業年度に係る決算関係書類に表示すべき事項(以下「過年度事項」という。)を併せて提供することができる。この場合において、提供決算関係書類の提供をする時における過年度事項が会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る通常総会において承認又は報告をしたものと異なるものとなっているときは、修正後の過年度事項を提供することを妨げない。
4 理事は、決算関係書類の内容とすべき事項について、通常総会の招集通知を発出した日から通常総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を組合員に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
第二款 事業報告書の組合員への提供
第四十二条 法第三十八条第六項(法第六十条において準用する場合を含む。)の規定により組合員に対して行う提供事業報告書(次の各号に定めるものをいう。以下同じ。)の提供に関しては、この条の定めるところによる。
一 事業報告書
二 事業報告書に係る監事の監査報告がある時は当該監査報告(二以上の監事が存する組合の各監事の監査報告の内容(監査報告を作成した日を除く。)が同一である場合にあっては、一又は二以上の監事の監査報告)
三 第四十条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録
2 通常総会の招集通知を次の各号に掲げる方法により行う場合には、提供事業報告書は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。
一 書面の提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ 提供事業報告書が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項を記載した書面の提供
ロ 提供事業報告書が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供
二 電磁的方法による提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ 提供事業報告書が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供
ロ 提供事業報告書が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供
3 事業報告書に表示すべき事項(次の各号に掲げるものを除く。)に係る情報を、通常総会に係る招集通知を発出する時から通常総会の日から三月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により組合員が提供を受けることができる状態に置く措置(第四条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。)をとる場合における前項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により組合員に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
一 第三十五条第一号から第五号まで及び第三十六条第一号から第六号までに掲げる事項
二 事業報告書に表示すべき事項(前号に掲げるものを除く。)につきこの項の措置をとることについて監事が異議を述べている場合における当該事項
4 前項の場合には、理事は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを組合員に対して通知しなければならない。
5 第三項の規定により事業報告書に表示した事項の一部が組合員に対して第二項各号に定める方法により提供したものとみなされた場合において、監事が、現に組合員に対して提供される事業報告書が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告書の一部であることを組合員に対して通知すべき旨を理事に請求したときは、理事は、その旨を組合員に対して通知しなければならない。
6 理事は、事業報告書の内容とすべき事項について、通常総会の招集通知を発出した日から通常総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を組合員に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
第十一節 会計帳簿
第一款 総則
第四十三条 法第三十九条第一項の規定により組合が作成すべき会計帳簿に付すべき資産及び負債の価額その他会計帳簿の作成に関する事項については、この節の定めるところによる。
2 会計帳簿は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
第二款 資産及び負債の評価
(資産の評価)
第四十四条 資産については、この省令又は法以外の法令に別段の定めがある場合を除き、会計帳簿にその取得価額を付さなければならない。
2 償却すべき資産については、事業年度の末日(事業年度の末日以外の日において評価すべき場合にあっては、その日。以下同じ。)において、相当の償却をしなければならない。
3 次の各号に掲げる資産については、事業年度の末日において当該各号に定める価格を付すべき場合には、当該各号に定める価格を付さなければならない。
一 事業年度の末日における時価がその時の取得原価より著しく低い資産(当該資産の時価がその時の取得原価まで回復すると認められるものを除く。) 事業年度の末日における時価
二 事業年度の末日において予測することができない減損が生じた資産又は減損損失を認識すべき資産 その時の取得原価から相当の減額をした額
4 取立不能のおそれのある債権については、事業年度の末日においてその時に取り立てることができないと見込まれる額を控除しなければならない。
5 債権については、その取得価額が債権金額と異なる場合その他相当の理由がある場合には、適正な価格を付すことができる。
6 次に掲げる資産については、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことができる。
一 事業年度の末日における時価がその時の取得原価より低い資産
二 市場価格のある資産(満期まで所有する意図をもって保有する債券(満期まで所有する意図をもって取得したものに限る。)を除く。)
三 前二号に掲げる資産のほか、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことが適当な資産
(負債の評価)
第四十五条 負債については、この省令又は法以外の法令に別段の定めがある場合を除き、会計帳簿に債務額を付さなければならない。
2 次に掲げる負債については、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことができる。
一 次に掲げるもののほか将来の費用又は損失(収益の控除を含む。以下同じ。)の発生に備えて、その合理的な見積額のうち当該事業年度の負担に属する金額を費用又は損失として繰り入れることにより計上すべき引当金
イ 退職給付引当金(使用人が退職した後に当該使用人に退職一時金、退職年金その他これらに類する財産の支給をする場合における事業年度の末日において繰り入れるべき引当金をいう。)
ロ 返品調整引当金(常時、販売する棚卸資産につき、当該販売の際の価額による買戻しに係る特約を結んでいる場合における事業年度の末日において繰り入れるべき引当金をいう。)
二 前号に掲げる負債のほか、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことが適当な負債
第十二節 総会の招集手続等
(総会の招集に係る情報通信の技術を利用する方法)
第四十六条 法第四十五条第四項(法第六十条において準用する場合を含む。)の主務省令で定める方法は、第四条第一項第二号に掲げる方法とする。
(総会の招集の承認の申請)
第四十七条 法第四十条第八項において準用する法第四十六条に規定する総会の招集の承認を受けようとする者は、様式第七による申請書に次の書類を添えて提出しなければならない。
一 役員の改選の理由を記載した書面
二 組合員の名簿
三 総組合員の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の同意を得たことを証する書面
四 役員の改選を請求した年月日を記載した書面
第四十八条 法第四十六条に規定する総会の招集を受けようとする者は、様式第八による申請書に次の書類を添えて提出しなければならない。
一 申請の理由を記載した書面
二 総会の招集の目的を記載した書面
三 前条第二号及び第三号に掲げる書類
四 総会の招集を請求した場合には、その年月日を記載した書面
(規約等の変更の総会の決議を要しない事項)
第四十九条 法第四十九条第二項の主務省令で定める事項は、関係法令の改正(条項の移動等当該法令に規定する内容の実質的変更を伴わないものに限る。)に伴う規定の整理とする。
(役員の説明義務)
第五十条 法第五十二条(法第六十条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 組合員が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合(次に掲げる場合を除く。)
イ 当該組合員が総会の日より相当の期間前に当該事項を組合に対して通知した場合
ロ 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
二 組合員が説明を求めた事項について説明をすることにより組合その他の者(当該組合員を除く。)の権利を侵害することとなる場合
三 組合員が当該総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
四 前三号に掲げる場合のほか、組合員が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合
(総会の議事録)
第五十一条 法第五十四条第一項の規定による総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない理事若しくは監事又は組合員が総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
二 総会の議事の経過の要領及びその結果
三 次に掲げる規定により総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 法第二十七条第三項において準用する会社法第三百四十五条第一項
ロ 法第二十七条第三項において準用する会社法第三百四十五条第二項
ハ 法第二十七条第三項において準用する会社法第三百八十四条
ニ 法第二十七条第三項において準用する会社法第三百八十七条第三項
ホ 法第二十七条第五項において準用する会社法第三百八十九条第三項
四 総会に出席した理事又は監事の氏名
五 総会の議長の氏名
六 議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名
第三章 解散
(解散の届出)
第五十二条 法第五十八条第二項の規定により組合の解散の届出をしようとする組合は、様式第九による届出書に解散の理由を明らかにする書面を添えて提出しなければならない。
(清算開始時の財産目録)
第五十三条 法第六十条において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定により作成すべき財産目録については、この条の定めるところによる。
2 前項の財産目録に計上すべき財産については、その処分価格を付すことが困難な場合を除き、法第五十八条第一項各号及び法第六十条において準用する会社法第四百七十五条第二号に掲げる場合に該当することとなった日における処分価格を付さなければならない。この場合において、法第五十八条第一項各号に掲げる事由による解散により清算をする組合及び法第六十条において準用する会社法第四百七十五条第二号の規定により清算をする組合の会計帳簿については、財産目録に付された価格を取得価額とみなす。
3 第一項の財産目録は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。
一 資産
二 負債
三 正味資産又は正味財産
4 資産の部又は負債の部の各項目は、当該項目に係る資産又は負債を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
(清算開始時の貸借対照表)
第五十四条 法第六十条において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定により作成すべき貸借対照表については、この条の定めるところによる。
2 前項の貸借対照表は、財産目録に基づき作成しなければならない。
3 第一項の貸借対照表は、次の各号に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
一 資産
二 負債
三 純資産又は正味資産
(各清算事業年度に係る事務報告書)
第五十五条 法第六十条において準用する法第三十八条第一項の規定により、清算組合が作成すべき事務報告書は、清算に関する事務の執行の状況に係る重要な事項をその内容としなければならない。
(決算報告)
第五十六条 法第六十条において準用する会社法第五百七条第一項の規定により作成すべき決算報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる事項については、適切な項目に細分することができる。
一 債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額
二 債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額
三 残余財産の額(支払税額がある場合には、その税額及び当該税額を控除した後の財産の額)
第四章 組織変更
第一節 株式会社への組織変更
(組織変更計画に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第五十七条 法第六十三条第一項(法第八十七条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 組織変更計画の内容
二 組織変更後株式会社(法第六十一条第四項に規定する組織変更後株式会社をいう。以下同じ。)又は組織変更後合同会社(法第八十一条第四項に規定する組織変更後合同会社をいう。以下同じ。)の債務の履行の見込みに関する事項
三 法第六十三条第二項各号(法第八十七条において準用する場合を含む。)に掲げる日のいずれか早い日(以下「組織変更計画備置開始日」という。)後、前二号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
(債権者の異議)
第五十八条 法第六十四条第二項第二号(法第八十七条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定めるものは、組織変更計画備置開始日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 組織変更をする組合につき最終事業年度がない場合 その旨
二 組織変更をする組合が清算組合である場合 その旨
三 前二号に掲げる場合以外の場合 最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容
(株式の発行等により一に満たない株式の端数を処理する場合における市場価格)
第五十九条 法第六十五条第三項において準用する会社法第二百三十四条第二項(法第百二十条第三項において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同項に規定する株式の価格とする方法とする。
一 当該株式を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格
二 前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ 法第六十五条第三項において準用する会社法第二百三十四条第二項(法第百二十条第三項において準用する場合を含む。)の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
ロ 売却日において当該株式が公開買付け等(金融商品取引法(昭和二十三年法律第二十五号)第二十七条の二第六項(同法第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)に規定する公開買付け及びこれに相当する外国の法令に基づく制度をいう。以下同じ。)の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
(資本金として計上すべき額等)
第六十条 法第六十六条第四項に規定する主務省令で定める事項は、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める額とする。
一 資本金の額 組織変更計画備置開始日における組織変更をする組合の資産の価額から負債の価額を差し引いた額の二分の一以上の額
二 資本準備金の額 組織変更計画備置開始日における組織変更をする組合の資産の価額から負債の価額を差し引いた額から前号の資本金の額を差し引いた額
三 その他資本剰余金の額 零
四 利益準備金の額 零
五 その他利益剰余金の額 零
(組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対して通知すべき事項)
第六十一条 法第六十八条第一項第四号に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 組織変更後株式会社が発行することができる株式の総数(組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、各種類の組織変更時発行株式の発行可能種類株式総数を含む。)
二 組織変更後株式会社(組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。)が発行する組織変更時発行株式の内容として会社法第百七条第一項各号に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容
三 組織変更後株式会社(組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合に限る。)が会社法第百八条第一項各号に掲げる事項につき内容の異なる組織変更時発行株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容(ある種類の株式につき同条第三項の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより組織変更後株式会社が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱)
四 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数(組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、各種類の株式の単元株式数)
五 組織変更後株式会社の定款に次に掲げる定めがあるときは、その規定
イ 会社法第百三十九条第一項第百四十条第五項又は第百四十五条第一号若しくは第二号に規定する定款の定め
ロ 会社法第百六十四条第一項に規定する定款の定め
ハ 会社法第百六十七条第三項に規定する定款の定め
ニ 会社法第百六十八条第一項又は第百六十九条第二項に規定する定款の定め
ホ 会社法第百七十四条に規定する定款の定め
ヘ 会社法第三百四十七条に規定する定款の定め
ト 会社法施行規則(平成十八年法務省令第十二号)第二十六条第一号又は第二号に規定する定款の定め
六 株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
七 定款に定められた事項(会社法第二百三条第一項第一号から第三号まで及び前各号に掲げる事項を除く。)であって、当該組織変更後株式会社に対して組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項
(検査役が提供する電磁的記録)
第六十二条 法第七十五条において準用する会社法第二百七条第四項(法第百三十条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定めるものは、商業登記規則(昭和三十九年法務省令第二十三号)第三十六条第一項に規定する電磁的記録媒体(電磁的記録に限る。)及び裁判所が定める電磁的記録とする。
(検査役による電磁的記録に記録された事項の提供)
第六十三条 法第七十五条において準用する会社法第二百七条第六項(法第百三十条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定める方法は、電磁的方法のうち、組織変更又は新設分割をする組合が定めるものとする。
(検査役の調査を要しない市場価格のある有価証券)
第六十四条 法第七十五条において準用する会社法第二百七条第九項第三号(法第百三十条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する有価証券の価格とする方法とする。
一 法第六十七条第三号又は法第百二十二条第三号の価額を定めた日(以下この条において「価額決定日」という。)における当該有価証券を取引する市場における最終の価格(当該価額決定日に売買取引がない場合又は当該価額決定日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二 価額決定日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該価額決定日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格
(出資された財産等の価額が不足する場合に責任をとるべき理事)
第六十五条 法第七十五条において準用する会社法第二百十三条第一項第二号(法第百三十条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一 総会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した理事
二 前号の議案の提案が理事会の決議に基づいて行われたときは、当該理事会の決議に賛成した理事
(出資の履行の仮装に関して責任をとるべき理事)
第六十五条の二 法第七十五条の二において準用する会社法第二百十三条の三第一項(法第百三十条の二において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
一 出資の履行(法第七十二条第三項又は法第百二十七条第三項に規定する出資の履行をいう。以下この条において同じ。)の仮装に関する職務を行った理事
二 出資の履行の仮装が理事会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
イ 当該理事会の決議に賛成した理事
ロ 当該理事会に当該出資の履行の仮装に関する議案を提案した理事
三 出資の履行の仮装が総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
イ 当該総会に当該出資の履行の仮装に関する議案を提案した理事
ロ イの議案の提案が理事会の決議に基づいて行われたときは、当該理事会の決議に賛成した理事
ハ 当該総会において当該出資の履行の仮装に関する事項について説明をした理事
(組織変更の認可)
第六十六条 法第七十七条第二項の規定により株式会社への組織変更の認可を受けようとする者は、様式第十による申請書に次の書類(官公署が証明する書面の場合には、認可の申請の日前三月以内に作成されたものに限る。)を添えて提出しなければならない。
一 組織変更の理由及び組織変更計画の内容を記載した書面
二 組織変更の効力発生日の属する事業年度の事業計画書
三 組織変更計画を承認した総会の議事録の謄本
四 直前事業年度の決算関係書類等
五 現に存する純資産額を証する書面
六 法第六十七条の規定により組織変更時発行株式を発行するときは、次に掲げる書面
イ 組織変更時発行株式の引受けの申込みを証する書面
ロ 金銭を出資の目的とするときは、法第七十二条第一項の規定による払込みがあったことを証する書面
ハ 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
(1) 検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
(2) 法第七十五条において準用する会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
(3) 法第七十五条において準用する会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
(4) 法第七十五条において準用する会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿
ニ 検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本
七 法第六十四条第二項の規定による公告及び催告(法第六十四条第三項の規定により公告を官報のほか法第十六条第五項の規定による定款の定めに従い同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によってした場合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、法第六十四条第五項の規定により当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
八 法第六十五条第一項の規定による株式の割当てが組織変更をする組合の事業に対して組合員がした負担及び寄与の程度を勘案して定められていることを証する書面
九 組織変更をする組合の組合員であって法第六十二条第一項第五号の株式の割当てを受けない者の利益に関する事項が記載された書面
(組織変更手続の経過等の書面等の備置き及び閲覧等)
第六十七条 法第七十九条第一項(法第八十七条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 組織変更の効力が生じた日
二 組織変更をする組合における法第六十四条(法第八十七条において準用する場合を含む。)の規定による手続の経過
三 組織変更により組織変更後株式会社又は組織変更後合同会社が組織変更をする組合から承継した重要な権利義務に関する事項
四 法第六十三条第一項(法第八十七条において準用する場合を含む。)の規定により組織変更をする組合が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項(組織変更計画の内容を除く。)
五 法第百五十二条の登記をした日
六 前各号に掲げるもののほか、組織変更に関する重要な事項
第二節 合同会社への組織変更
(資本金として計上すべき額等)
第六十八条 法第八十四条第三項に規定する主務省令で定める事項は、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める額とする。
一 資本金の額 組織変更計画備置開始日における組織変更をする組合の資産の価額から負債の価額を差し引いた額
二 資本剰余金の額 零
三 利益剰余金の額 零
(組織変更の認可)
第六十九条 法第八十五条第二項の規定により合同会社への組織変更の認可を受けようとする者は、様式第十一による申請書に次の書類(官公署が証明する書面の場合には、認可の申請の日前三月以内に作成されたものに限る。)を添えて提出しなければならない。
一 組織変更の理由及び組織変更計画の内容を記載した書面
二 組織変更の効力発生日の属する事業年度の事業計画書
三 組織変更計画を承認した総会の議事録の謄本
四 直前事業年度の決算関係書類等
五 現に存する純資産額を証する書面
六 法第八十七条において準用する法第六十四条第二項の規定による公告及び催告(法第八十七条において準用する法第六十四条第三項の規定により公告を官報のほか法第十六条第五項の規定による定款の定めに従い同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によってした場合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、法第八十七条において準用する法第六十四条第五項の規定により当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
七 法第八十三条の規定による社員の出資の価額が組織変更をする組合の事業に対して組合員がした負担及び寄与の程度を勘案して定められていることを証する書面
八 組織変更をする組合の組合員であって組織変更後合同会社の社員とならない者の利益に関する事項が記載された書面
第一節 吸収合併
(吸収合併契約)
第七十条 法第九十条第四号に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げるものとする。
一 吸収合併存続組合(法第九十条第一号に規定する吸収合併存続組合をいう。以下同じ。)の組合員となるべき者の氏名又は名称
二 吸収合併に際して吸収合併存続組合の試験研究の実施計画が変更される場合は、吸収合併存続組合の試験研究の実施計画又はその要旨
(吸収合併消滅組合の吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第七十一条 法第九十一条第一項に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 吸収合併契約の内容
二 吸収合併存続組合についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る事業報告書、財産目録、貸借対照表、損益計算書、監査報告及び会計監査報告(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続組合の成立の日における貸借対照表)の内容
ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続組合の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の組合財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(法第九十一条第二項各号に掲げる日のいずれか早い日(以下この条において「吸収合併契約備置開始日」という。)後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
三 吸収合併消滅組合(法第九十条第一号に規定する吸収合併消滅組合をいう。以下同じ。)(法第五十八条第一項各号の事由による解散により清算をする組合及び法第六十条において準用する会社法第四百七十五条第二号の規定により清算をする組合(以下「清算組合」という。)を除く。)において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅組合の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の組合財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
四 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続組合の債務(法第九十五条第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項
五 吸収合併契約備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
(債権者の異議)
第七十二条 法第九十二条第二項第三号及び法第九十五条第二項第三号に規定する主務省令で定めるものは、第七十一条第二号ロ又は第七十三条第二号ロに規定する吸収合併契約備置開始日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 吸収合併をする組合につき最終事業年度がない場合 その旨
二 吸収合併をする組合が清算組合である場合 その旨
三 前二号に掲げる場合以外の場合 最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容
(吸収合併存続組合の吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第七十三条 法第九十四条第一項に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 吸収合併契約の内容
二 吸収合併消滅組合(清算組合を除く。)についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る事業報告書、財産目録、貸借対照表、損益計算書、監査報告及び会計監査報告(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅組合の成立の日における貸借対照表)の内容
ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅組合の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の組合財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(法第九十四条第二項各号に掲げる日のいずれか早い日(以下この条において「吸収合併契約備置開始日」という。)後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
三 吸収合併消滅組合(清算組合に限る。)が法第六十条において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表
四 吸収合併存続組合において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続組合の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の組合財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
五 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続組合の債務(法第九十五条第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項
六 吸収合併契約備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
(吸収合併の認可)
第七十四条 法第九十六条第二項の規定により吸収合併の認可を受けようとする者は、様式第十二による申請書に次の書類(官公署が証明する書類の場合には、認可の申請の日前三月以内に作成されたものに限る。)を添えて提出しなければならない。
一 吸収合併の理由及び吸収合併契約の内容を記載した書面
二 吸収合併存続組合に係る第五条第一号から第四号まで及び第六号に掲げる書類
三 吸収合併存続組合の吸収合併が効力を生ずべき日の属する事業年度の事業計画書及び収支予算書
四 吸収合併契約を承認した各組合の総会の議事録の謄本
五 吸収合併消滅組合又は吸収合併存続組合が法第九十二条第二項又は法第九十五条第二項の規定による公告及び催告(法第九十二条第三項又は法第九十五条第三項の規定により公告を官報のほか法第十六条第五項の規定による定款の定めに従い同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によってした場合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、法第九十二条第五項又は法第九十五条第五項の規定により当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
(吸収合併手続の経過等の書面等の備置き及び閲覧等)
第七十五条 法第九十八条第一項に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 吸収合併の効力が生じた日
二 吸収合併消滅組合における法第九十二条の規定による手続の経過
三 吸収合併存続組合における法第九十五条の規定による手続の経過
四 吸収合併により吸収合併存続組合が吸収合併消滅組合から継承した重要な権利義務に関する事項
五 法第九十一条第一項の規定により吸収合併消滅組合が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項(吸収合併契約の内容を除く。)
六 法第百五十三条の登記をした日
七 前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項
第二節 新設合併
(新設合併契約)
第七十六条 法第百一条第四号に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げるものとする。
一 新設合併設立組合(法第百条第四項に規定する新設合併設立組合をいう。以下同じ。)の組合員となるべき者の氏名又は名称
二 新設合併設立組合における試験研究の実施計画又はその要旨
(新設合併消滅組合の新設合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第七十七条 法第百二条第一項に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 新設合併契約の内容
二 他の新設合併消滅組合(法第百一条第一号に規定する新設合併消滅組合をいう。以下同じ。)(清算組合を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る事業報告書、財産目録、貸借対照表、損益計算書、監査報告及び会計監査報告(最終事業年度がない場合にあっては、他の新設合併消滅組合の成立の日における貸借対照表)の内容
ロ 他の新設合併消滅組合において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、他の新設合併消滅組合の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の組合財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(法第百二条第二項各号に掲げる日のいずれか早い日(以下「新設合併契約備置開始日」という。)後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
三 他の新設合併消滅組合(清算組合に限る。)が法第六十条において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表
四 当該新設合併消滅組合(清算組合を除く。)において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、当該新設合併消滅組合の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の組合財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約備置開始日後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
五 新設合併が効力を生ずる日以後における新設合併設立組合の債務(他の新設合併消滅組合から承継する債務を除く。)の履行の見込みに関する事項
六 新設合併契約備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
(債権者の異議)
第七十八条 法第百三条第二項第三号に規定する主務省令で定めるものは、新設合併契約備置開始日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 新設合併をする組合につき最終事業年度がない場合 その旨
二 新設合併をする組合が清算組合である場合 その旨
三 前二号に掲げる場合以外の場合 最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容
(新設合併の認可)
第七十九条 法第百四条第二項の規定により新設合併の認可を受けようとする者は、様式第十三による申請書に次の書類(官公署が証明する書類の場合には、認可の申請の日前三月以内に作成されたものに限る。)を添えて提出しなければならない。
一 新設合併の理由及び新設合併契約の内容を記載した書面
二 新設合併設立組合に係る第五条各号に掲げる書類
三 新設合併契約を承認した各組合の総会の議事録の謄本
四 新設合併消滅組合が法第百三条第二項の規定による公告及び催告(法第百三条第三項の規定により公告を官報のほか法第十六条第五項の規定による定款の定めに従い同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によってした場合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、法第百三条第五項の規定により当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
(新設合併手続の経過等の書面等の備置き及び閲覧等)
第八十条 法第百七条第一項に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 新設合併の効力が生じた日
二 新設合併消滅組合における法第百三条の規定による手続の経過
三 新設合併により新設合併設立組合が新設合併消滅組合から承継した重要な権利義務に関する事項
四 法第百二条第一項の規定により新設合併消滅組合が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項(新設合併契約の内容を除く。)
五 法第百五十四条の登記をした日
六 前各号に掲げるもののほか、新設合併に関する重要な事項
第六章 新設分割
第一節 組合を設立する新設分割
(新設分割計画)
第八十一条 法第百十条第六号に規定する主務省令で定める事項は、新設分割設立組合(法第百九条第四項に規定する新設分割設立組合をいう。以下同じ。)の試験研究の実施計画又はその要旨とする。
(新設分割計画に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第八十二条 法第百十一条第一項(法第百三十四条又は法第百四十三条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 新設分割計画の内容
二 新設分割をする組合(清算組合を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項
イ 新設分割をする組合において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、新設分割をする組合の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の組合財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(法第百十一条第二項各号(法第百三十四条又は法第百四十三条において準用する場合を含む。)に掲げる日のいずれか早い日(以下「新設分割計画備置開始日」という。)後新設分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
ロ 新設分割をする組合において最終事業年度がないときは、新設分割をする組合の成立の日における貸借対照表
三 新設分割が効力を生ずる日以後における当該新設分割をする組合の債務又は新設分割設立組合、新設分割設立株式会社(法第百十八条第四項に規定する新設分割設立株式会社をいう。以下同じ。)若しくは新設分割設立合同会社(法第百三十六条第四項に規定する新設分割設立合同会社をいう。以下同じ。)の債務(当該新設分割をする組合が新設分割により新設分割設立組合、新設分割設立株式会社又は新設分割設立合同会社に承継させるものに限る。)の履行の見込みに関する事項
四 新設分割計画備置開始日後、前三号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
(債権者の異議)
第八十三条 法第百十二条第二項第三号(法第百三十四条又は法第百四十三条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定めるものは、新設分割計画備置開始日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 新設分割をする組合につき最終事業年度がない場合 その旨
二 新設分割をする組合が清算組合である場合 その旨
三 前二号に掲げる場合以外の場合 最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容
(新設分割の認可)
第八十四条 法第百十三条第二項の規定により新設分割の認可を受けようとする者は、様式第十四による申請書に次の書類(官公署が証明する書面の場合には、認可の申請の日前三月以内に作成されたものに限る。)を添えて提出しなければならない。
一 新設分割の理由及び新設分割計画の内容を記載した書面
二 新設分割設立組合に係る第五条各号に掲げる書類
三 新設分割計画を承認した総会の議事録の謄本
四 新設分割をする組合が法第百十二条第二項の規定による公告及び催告(法第百十二条第三項の規定により公告を官報のほか法第十六条第五項の規定による定款の定めに従い同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によってした場合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、法第百十二条第五項の規定により当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
(新設分割手続の経過等の書面等の備置き及び閲覧等)
第八十五条 法第百十六条第一項(法第百三十四条又は法第百四十三条において準用する場合を含む。)に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 新設分割の効力が生じた日
二 新設分割をする組合における法第百十二条(法第百三十四条又は法第百四十三条において準用する場合を含む。)の規定による手続の経過
三 新設分割により新設分割設立組合、新設分割設立株式会社又は新設分割設立合同会社が新設分割をする組合から承継した重要な権利義務に関する事項
四 法第百十一条第一項(法第百三十四条又は法第百四十三条において準用する場合を含む。)の規定により新設分割をする組合が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録された事項(新設分割計画の内容を除く。)
五 法第百五十五条の登記をした日
六 前各号に掲げるもののほか、新設分割に関する重要な事項
第二節 株式会社を設立する新設分割
(資本金として計上すべき額等)
第八十六条 法第百二十一条第四項に規定する主務省令で定める事項は、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める額とする。
一 資本金の額 新設分割設立株式会社が承継すべき新設分割計画備置開始日における新設分割をする組合の資産の価額から負債の価額を差し引いた額の二分の一以上の額
二 資本準備金の額 新設分割設立株式会社が承継すべき新設分割計画備置開始日における新設分割をする組合の資産の価額から負債の価額を差し引いた額から前号の資本金の額を差し引いた額
三 その他資本剰余金の額 零
四 利益準備金の額 零
五 その他利益剰余金の額 零
(新設分割時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対して通知すべき事項)
第八十七条 法第百二十三条第一項第四号に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 新設分割設立株式会社が発行することができる株式の総数(新設分割設立株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、各種類の新設分割時発行株式の発行可能種類株式総数を含む。)
二 新設分割設立株式会社(新設分割設立株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。)が発行する新設分割時発行株式の内容として会社法第百七条第一項各号に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容
三 新設分割設立株式会社(新設分割設立株式会社が種類株式発行会社である場合に限る。)が会社法第百八条第一項各号に掲げる事項につき内容の異なる新設分割時発行株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容(ある種類の株式につき同条第三項の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより新設分割設立株式会社が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱)
四 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数(新設分割設立株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、各種類の株式の単元株式数)
五 新設分割設立株式会社の定款に次に掲げる定めがあるときは、その規定
イ 会社法第百三十九条第一項第百四十条第五項又は第百四十五条第一号若しくは第二号に規定する定款の定め
ロ 会社法第百六十四条第一項に規定する定款の定め
ハ 会社法第百六十七条第三項に規定する定款の定め
ニ 会社法第百六十八条第一項又は第百六十九条第二項に規定する定款の定め
ホ 会社法第百七十四条に規定する定款の定め
ヘ 会社法第三百四十七条に規定する定款の定め
ト 会社法施行規則第二十六条第一号又は第二号に規定する定款の定め
六 株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
七 定款に定められた事項(会社法第二百三条第一項第一号から第三号まで及び前各号に掲げる事項を除く。)であって、当該新設分割設立株式会社に対して新設分割時発行株式の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項
(新設分割の認可)
第八十八条 法第百三十一条第二項の規定により新設分割の認可を受けようとする者は、様式第十五による申請書に次の書類(官公署が証明する書面の場合には、認可の申請の日前三月以内に作成されたものに限る。)を添えて提出しなければならない。
一 新設分割の理由及び新設分割計画の内容を記載した書面
二 新設分割設立株式会社の成立すべき日の属する事業年度の事業計画書
三 新設分割計画を承認した総会の議事録の謄本
四 直前事業年度の決算関係書類等
五 新設分割設立株式会社の純資産額を証する書面
六 法第百二十二条の規定により新設分割時発行株式を発行するときは、次に掲げる書面
イ 新設分割時発行株式の引受けの申込みを証する書面
ロ 金銭を出資の目的とするときは、法第百二十七条第一項の規定による払込みがあったことを証する書面
ハ 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
(1) 検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
(2) 法第百三十条において準用する会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
(3) 法第百三十条において準用する会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
(4) 法第百三十条において準用する会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿
ニ 検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本
七 新設分割をする組合が法第百三十四条において準用する法第百十二条第二項の規定による公告及び催告(法第百三十四条において準用する法第百十二条第三項の規定により公告を官報のほか法第十六条第五項の規定による定款の定めに従い同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によってした場合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、法第百三十四条において準用する法第百十二条第五項の規定により当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
八 法第百二十条第一項の規定による株式の割当てが新設分割をする組合の事業に対して組合員がした負担及び寄与の程度を勘案して定められていることを証する書面
九 新設分割をする組合の組合員であって法第百十九条第一項第六号の株式の割当てを受けない者の利益に関する事項が記載された書面
第三節 合同会社を設立する新設分割
(資本金として計上すべき額等)
第八十九条 法第百三十九条第三項に規定する主務省令で定める事項は、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める額とする。
一 資本金の額 新設分割設立合同会社が承継すべき新設分割計画備置開始日における新設分割をする組合の資産の価額から負債の価額を差し引いた額
二 資本剰余金の額 零
三 利益剰余金の額 零
(新設分割の認可)
第九十条 法第百四十条第二項の規定により新設分割の認可を受けようとする者は、様式第十六による申請書に次の書類(官公署が証明する書面の場合には、認可の申請の日前三月以内に作成されたものに限る。)を添えて提出しなければならない。
一 新設分割の理由及び新設分割計画の内容を記載した書面
二 新設分割設立合同会社の成立すべき日の属する事業年度の事業計画書
三 新設分割計画を承認した総会の議事録の謄本
四 直前事業年度の決算関係書類等
五 新設分割設立合同会社の純資産額を証する書面
六 新設分割をする組合が法第百四十三条において準用する法第百十二条第二項の規定による公告及び催告(法第百四十三条において準用する法第百十二条第三項の規定により公告を官報のほか法第十六条第五項の規定による定款の定めに従い同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によってした場合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、法第百四十三条において準用する法第百十二条第五項の規定により当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
七 法第百三十八条による社員の出資の価額が新設分割をする組合の事業に対して組合員がした負担及び寄与の程度を勘案して定められていることを証する書面
八 新設分割をする組合の組合員であって新設分割設立合同会社の社員とならない者の利益に関する事項が記載された書面
第七章 雑則
(不服の申出)
第九十一条 法第百七十三条第一項の規定により組合に対する不服を申し出ようとする者は、様式第十七による申出書に、不服の申出の理由を記載した書面及び組合員であることを証する書面を添えて提出しなければならない。
(検査の請求)
第九十二条 法第百七十四条第一項の規定により組合に対する検査を請求しようとする者は、様式第十八による請求書に次の書類を添えて提出しなければならない。
一 検査の請求の理由を記載した書面
二 組合員の名簿
三 総組合員の十分の一以上の同意を得たことを証する書面
(決算関係書類の提出)
第九十三条 法第百七十五条第一項の規定により事業報告書、財産目録、貸借対照表、損益計算書及び損失の処理の方法を記載した書類を提出しようとする組合は、様式第十九による提出書にそれらの書類を承認した通常総会の議事録の謄本を添えて、提出しなければならない。
2 組合は、法第百七十五条第一項に規定する期間内にやむを得ない理由により前項の書類の提出をすることができない場合には、あらかじめ主務大臣の承認を受けて、当該提出を延期することができる。
3 組合は、前項の規定による承認を受けようとするときは、様式第二十による申請書に理由書を添付して主務大臣に提出しなければならない。
4 主務大臣は、前項の規定による承認の申請があったときは、当該申請をした組合が第二項の規定による提出の延期をすることについてやむを得ないと認められる理由があるかどうかを審査するものとする。
(試験研究の実施計画書)
第九十四条 第五条第二号、第六条第二項、第七十四条第二号、第七十九条第二号及び第八十四条第二号の試験研究の実施計画書は、試験研究の課題ごとに作成しなければならない。
2 前項の試験研究の実施計画書には、次の事項を記載しなければならない。
一 試験研究の課題
二 試験研究の目的
三 試験研究の実施の場所
四 試験研究のために使用される設備の概要、事業年度別実施計画その他試験研究の具体的内容
五 所要資金の額及びその調達の方法
六 主要な試験研究者の氏名及び略歴
七 前各号に掲げるもののほか試験研究の実施に関する事項
附 則
この省令は、我が国における産業活動の革新等を図るための産業活力再生特別措置法等の一部を改正する法律(平成二十一年法律第二十九号)の施行の日(平成二十一年六月二十二日)から施行する。
附 則 (平成二七年四月三〇日総務省・財務省・文部科学省・厚生労働省・農林水産省・経済産業省・国土交通省・環境省令第一号)
この省令は、会社法の一部を改正する法律の施行の日(平成二十七年五月一日)から施行する。
附 則 (平成二八年二月二九日総務省・財務省・文部科学省・厚生労働省・農林水産省・経済産業省・国土交通省・環境省令第一号)
この省令は、平成二十八年三月一日から施行する。
様式第1(第5条関係)
様式第2(第6条関係)
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