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(平成八年大蔵省令第五号)
施行日: 令和二年五月一日
最終更新: 令和二年四月三日公布(令和二年内閣府令第三十五号)改正 法令ごとに表示される「最終更新」とは?
保険業法施行規則
平成八年大蔵省令第五号
保険業法施行規則
保険業法及び保険業法施行令の規定に基づき、並びに同法及び同令を実施するため、保険業法施行規則(大正元年農商務省令第二十九号)の全部を改正する省令を次のように定める。
目次
附則
第一編 総則
(定義)
第一条 この府令において、「保険業」、「保険会社」、「生命保険会社」、「損害保険会社」、「相互会社」、「外国保険業者」、「外国保険会社等」、「外国生命保険会社等」、「外国損害保険会社等」、「外国相互会社」、「総株主等の議決権」、「子会社」、「主要株主基準値」、「保険主要株主」、「保険持株会社」、「少額短期保険業」、「少額短期保険業者」、「生命保険募集人」、「損害保険募集人」、「損害保険代理店」、「少額短期保険募集人」、「保険募集人」、「所属保険会社等」、「保険仲立人」、「保険募集」、「公告方法」、「指定紛争解決機関」、「生命保険業務」、「損害保険業務」、「少額短期保険業務」、「保険仲立人保険募集」、「保険業務等」、「苦情処理手続」、「紛争解決手続」、「紛争解決等業務」、「紛争解決等業務の種別」又は「手続実施基本契約」とは、それぞれ保険業法(平成七年法律第百五号。以下「」という。)第二条に規定する保険業、保険会社、生命保険会社、損害保険会社、相互会社、外国保険業者、外国保険会社等、外国生命保険会社等、外国損害保険会社等、外国相互会社、総株主等の議決権、子会社、主要株主基準値、保険主要株主、保険持株会社、少額短期保険業、少額短期保険業者、生命保険募集人、損害保険募集人、損害保険代理店、少額短期保険募集人、保険募集人、所属保険会社等、保険仲立人、保険募集、公告方法、指定紛争解決機関、生命保険業務、損害保険業務、少額短期保険業務、保険仲立人保険募集、保険業務等、苦情処理手続、紛争解決手続、紛争解決等業務、紛争解決等業務の種別又は手続実施基本契約をいう。
(計算書類等に係る連結の方法等)
第一条の二 保険業法施行令(平成七年政令第四百二十五号。以下「令」という。)第一条の三第二号及び第三十八条の九第二項に規定する内閣府令で定めるところにより連結してその計算書類その他の書類を作成するものとされる会社は、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和五十一年大蔵省令第二十八号。以下「連結財務諸表規則」という。)第二条第四号に規定する連結子会社並びに持分(同条第八号に規定する持分をいう。)が適用される非連結子会社(同条第六号に規定する非連結子会社をいう。)及び関連会社(同条第七号に規定する関連会社をいう。)とする。
2 令第一条の三第七号に規定する内閣府令で定める各種学校は、修業期間が一年以上であり、かつ、一年の授業時間数(普通科、専攻科その他これらに類する区別された課程がある場合には、それぞれの課程の授業時間数)が六百八十時間以上である課程(次項において「特定課程」という。)を有するものとする。
3 令第一条の三第七号に規定する内閣府令で定める生徒は、特定課程を履修する生徒とする。
(密接な関係の範囲)
第一条の二の二 令第一条の四第二項第一号に規定する内閣府令で定める密接な関係は、次の各号に掲げる関係をいう。
一 二以上の団体相互が次のイからハまでに掲げる関係のいずれかを有するという関係
イ 一方の者又はその役員(取締役、執行役、監査役、代表者又はこれらに類する役職にある者をいう。以下この号において同じ。)若しくは使用人が、他方の者の役員又は使用人である関係
ロ 一方の者又はその代表者が、他方の者又はその代表者の親族(配偶者並びに三親等以内の血族及び姻族に限る。以下この号において同じ。)である関係
ハ 一方の者が他方の者の経営を支配しているものとして次に掲げる要件のいずれかに該当する者である関係
(1) 一方の者に係る次に掲げる者が保有している他方の者の株式又は出資に係る議決権(第二条第十一項に規定する議決権をいう。以下この編、第六条、第二編第三章(第五十二条の十二の二を除く。)、第四章、第六章、第七章、第百五条及び第百五条の六、第百十八条、第十一章(第二百十条の十の二を除く。)、第十二章(第二百十一条の三十八及び第二百十一条の八十二を除く。)、第四編並びに第二百四十六条において同じ。)の数の合計が、当該他方の者の総株主又は総出資者の議決権の百分の五十を超えていること。
(i) 当該一方の者
(ii) 当該一方の者が法人その他の団体(以下この号において「法人等」という。)である場合におけるその役員及び主要株主(法人等の総株主等の議決権の百分の十以上の議決権を保有している者をいう。(iv)において同じ。)
(iii) (i)又は(ii)に掲げる者の親族
(iv) (ii)に掲げる主要株主が法人等である場合におけるその役員並びに当該主要株主の関係親法人等(法人等が他の法人等の総株主又は総出資者の議決権の百分の五十を超える議決権を保有している場合における当該法人をいい、当該関係親法人等の総株主又は総出資者の議決権の百分の五十を超える議決権を一の法人等又は当該法人等及びその関係子法人等(法人等が他の法人等の総株主又は総出資者の議決権の百分の五十を超える議決権を保有している場合における当該他の法人等をいい、当該関係子法人等又は当該関係子法人等及びその関係子法人等が他の法人等の総株主又は総出資者の議決権の百分の五十を超える議決権を保有している場合における当該他の法人等を含む。(vi)において同じ。)が保有している場合における当該法人を含む。)及びその役員
(v) (i)から(iv)までに掲げる者が、法人等の総株主又は総出資者の議決権の百分の五十を超える議決権を保有している場合における当該法人等及びその役員
(vi) (v)に掲げる法人等の関係子法人等及びその役員
(vii) (iv)から(vi)までに掲げる役員の親族
(2) (1)(i)から(vii)までに掲げる者並びに(1)(i)に掲げる者の役員であった者(役員でなくなった日から二年を経過するまでの者に限る。)及び使用人が、他方の者の役員又はその代表権を有する役員の過半数を占めていること。
二 二以上の団体から業務及び財産の管理の委託を受けた者相互が前号イからハまでに掲げる関係のいずれかを有するという関係
三 二以上の団体のうち一の団体と、それ以外の団体から業務及び財産の管理の委託を受けた者が第一号イからハまでに掲げる関係のいずれかを有するという関係
2 令第一条の四第二項第四号に規定する内閣府令で定める保険契約は、保険料を分割して支払う保険契約又は保険期間が一年を超える保険契約とし、同号に規定する内閣府令で定める保険料は、一年間当たりの額に換算した額の保険料とする。
3 令第十三条の五の二第六項の規定は、第一項第一号ハ(1)の場合において当該規定に規定する者が保有する議決権について準用する。
(人の重度の障害の状態)
第一条の二の三 令第一条の六第一項第三号に規定する内閣府令で定めるものは、次の各号に掲げるものとする。
一 労働者災害補償保険法施行規則(昭和三十年労働省令第二十二号)別表第一に定める第一級若しくは第二級に該当する障害の状態又はこれに相当すると認められる状態
二 要介護認定等に係る介護認定審査会による審査及び判定の基準等に関する省令(平成十一年厚生省令第五十八号)第一条第一項第四号又は第五号の状態に該当する状態
(低発生率保険)
第一条の二の三の二 令第一条の六第七号に規定する内閣府令で定める保険は、個人の日常生活に伴う損害賠償責任を対象とする保険(自動車の運行に係るものを除く。)とする。
(会社の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることが推測される事実が存在するものとされる要件)
第一条の二の四 第二条第十三項に規定する内閣府令で定める要件は、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和三十八年大蔵省令第五十九号。以下「財務諸表等規則」という。)第八条第六項第二号イからホまでに掲げる要件とする。
(会社又は議決権の保有者が保有する議決権に含めない議決権)
第一条の三 第二条第十五項第二条の二第二項第百七条第九項第百二十七条第二項第二百七十一条の三第二項第二百七十一条の四第五項第二百七十一条の五第四項第二百七十一条の三十二第三項第二百七十二条の二十一第二項第二百七十二条の三十一第五項第二百七十二条の三十二第三項第二百七十二条の三十三第二項第二百七十二条の三十四第二項及び第二百七十二条の四十二第三項並びに第四十八条の二第二項、第五十六条第十一項、第五十八条第六項、第五十八条の二第五項、第五十八条の四第三項、第五十八条の六第二項、第八十五条第二項、第九十四条第四項、第百五条第三項、第百五条の六第三項、第百十八条第三項及び第二百十条の七第十項において準用する場合を含む。次項において同じ。)の規定により、会社又は議決権の保有者が保有する議決権に含まないものとされる内閣府令で定める議決権は、次の株式又は持分に係る議決権とする。
一 有価証券関連業(金融商品取引法(昭和二十三年法律第二十五号)第二十八条第八項(定義)に規定する有価証券関連業をいう。以下同じ。)を行う金融商品取引業者(同法第二条第九項(定義)に規定する金融商品取引業者をいう。以下同じ。)及び外国の会社が業務として所有する株式又は持分
二 金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和十八年法律第四十三号)第六条(損失の補てん等を行う旨の信託契約の締結)の規定により元本の補塡又は利益の補足の契約をしている金銭信託以外の信託に係る信託財産である株式又は持分(当該株式又は持分に係る議決権について、委託者又は受益者が行使し、又はその行使について当該議決権の保有者に指図を行うことができるものを除く。)
三 投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成十年法律第九十号)第二条第二項に規定する投資事業有限責任組合の有限責任組合員となり、組合財産として取得し、又は所有する株式又は持分(有限責任組合員が議決権を行使することができる場合及び議決権の行使について有限責任組合員が投資事業有限責任組合の無限責任組合員に指図を行うことができる場合を除く。)
四 民法(明治二十九年法律第八十九号)第六百六十七条第一項(組合契約)に規定する組合契約で会社に対する投資事業を営むことを約するものによって成立する組合(一人又は数人の組合員にその業務の執行を委任しているものに限る。)の組合員(業務の執行を委任された者を除く。以下この号において「非業務執行組合員」という。)となり、組合財産として取得し、又は所有する株式又は持分(非業務執行組合員が議決権を行使することができる場合及び議決権の行使について非業務執行組合員が業務の執行を委任された者に指図を行うことができる場合を除く。)
五 前二号に準ずる株式又は持分として金融庁長官の承認を受けたもの
2 第二条第十五項の規定により、信託財産である株式又は持分に係る議決権で、会社又は当該議決権の保有者が委託者若しくは受益者として行使し、又はその行使について指図を行うことができるものから除かれる内閣府令で定める議決権は、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和二十六年法律第百九十八号)第十条の規定により当該会社が投資信託委託会社(同法第二条第十一項に規定する投資信託委託会社をいう。以下同じ。)としてその行使について指図を行う株式又は持分に係る議決権及び同法第十条の規定に相当する外国の法令の規定により当該会社が同法に相当する外国の法令の規定により投資信託委託会社に相当する者としてその行使について指図を行う株式又は持分に係る議決権とする。
3 保険会社は、第一項第五号の承認を受けようとするときは、承認申請書に理由書を添付して金融庁長官に提出しなければならない。
4 金融庁長官は、前項の規定による承認の申請があったときは、当該申請に係る株式又は持分について、当該申請をした保険会社が議決権を行使し、又はその行使について指図を行うことができないものであるかどうかを審査するものとする。
(法人に準ずるもの)
第一条の四 第二条の二第一項第一号に規定する法人に準ずるものとして内閣府令で定めるものは、法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めがあるものとする。
(計算書類等に係る連結の方法等)
第一条の五 第二条の二第一項第二号に規定する内閣府令で定めるところにより連結してその計算書類その他の書類を作成するものとされる会社は、連結財務諸表規則第二条第一号に規定する連結財務諸表提出会社とする。
2 第二条の二第一項第二号に規定する内閣府令で定めるところにより計算される数は、当該会社の保有する当該保険会社等(保険会社又は少額短期保険業者をいう。以下同じ。)の特定議決権(第二条第十一項に規定する議決権から会社法(平成十七年法律第八十六号)第八百七十九条第三項(特別清算事件の管轄)の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を除いたものをいう。以下この項において同じ。)の数に、その連結する会社等(同号に規定する会社等をいう。以下この条から第一条の七までにおいて同じ。)について、次の各号に掲げる区分に従い、それぞれ当該各号に定める当該保険会社等の特定議決権の数を合算した数に係る特定議決権比率(その保有する一の保険会社等の特定議決権の数を当該保険会社等の総株主の特定議決権の数で除して得た数をいう。)を当該保険会社等の総株主の議決権の数に乗じて得た数とする。
一 当該会社の子会社(財務諸表等規則第八条第三項に規定する子会社をいう。) その保有する当該保険会社等の特定議決権の数
二 当該保険会社等に係る議決権の行使について財務諸表等規則第八条第六項第三号に規定する認められる者及び同意している者となる者 その保有する当該保険会社等の特定議決権の数
三 当該会社の関連会社(財務諸表等規則第八条第五項に規定する関連会社をいう。)(前号に掲げる者を除く。) 当該関連会社の純資産のうち当該会社に帰属する部分の当該純資産に対する割合を当該関連会社の保有する当該保険会社等の特定議決権の数に乗じて得た数
(密接な関係を有する会社等)
第一条の六 第二条の二第一項第三号に規定する内閣府令で定める会社等は、次に掲げる会社等とする。
一 当該会社等が他の会社等の総株主又は総出資者の議決権の過半数を保有している場合における当該他の会社等
二 他の会社等が当該会社等の総株主又は総出資者の議決権の過半数を保有している場合における当該他の会社等
2 前項の場合において、他の会社等によってその総株主又は総出資者の議決権の過半数を保有されている会社等が保有する議決権は、当該他の会社等が保有する議決権とみなす。
3 令第十三条の五の二第六項の規定は、前二項の場合において会社等又は他の会社等が保有する議決権について準用する。
(連結基準対象会社等に準ずる者)
第一条の七 第二条の二第一項第七号に規定する内閣府令で定める者及び内閣府令で定めるところにより計算される数は、次の各号に掲げる者の区分に応じ当該各号に定める数とする。
一 保険持株会社等(保険持株会社又は少額短期保険持株会社(第二百七十二条の三十七第二項に規定する少額短期保険持株会社をいう。以下同じ。)をいう。以下この条において同じ。)の主要株主基準値以上の数の議決権の保有者(第二条の二第一項第一号に掲げる者を含み、同項第二号から第六号までに掲げる者を除く。) その保有する当該保険持株会社等の議決権の数を当該保険持株会社等の総株主の議決権の数で除して得た数に当該保険持株会社等の子会社である保険会社等の総株主の議決権の数を乗じて得た数又は当該者、当該保険持株会社等及び当該保険持株会社等の子会社等(保険持株会社にあっては第二百七十一条の二十四第一項に規定する子会社等をいい、少額短期保険持株会社にあっては第二百七十二条の四十第一項に規定する子会社等をいう。次号において同じ。)が保有する当該保険持株会社等の子会社である保険会社等の議決権の数を合算して得た数のうちいずれか少ない数
二 第二条の二第一項第二号から第六号までの規定中「保険会社等」を「保険持株会社等」と読み替えて適用することとしたならば当該各号に掲げる者となる者(当該各号に掲げる者及び前号に掲げる者を除く。) それぞれ当該各号に定める議決権の数を当該議決権に係る株式を発行した保険持株会社等の総株主の議決権の数で除して得た数に当該保険持株会社等の子会社である保険会社等の総株主の議決権の数を乗じて得た数又は当該者、当該者の連結する会社等、当該者に係る会社等集団(同項第三号に規定する会社等集団をいう。)に属する会社等、当該者の合算議決権数(同項第五号に規定する合算議決権数をいう。)を計算する場合においてその保有する議決権を合算若しくは加算する会社等若しくは個人若しくは当該者の共同保有者(同項第六号に規定する共同保有者をいう。第二百八条において同じ。)、当該保険持株会社等及び当該保険持株会社等の子会社等が保有する当該保険持株会社等の子会社である保険会社等の議決権の数をそれぞれ合算して得た数のうちいずれか少ない数
(訳文の添付)
第二条 、令又はこの府令の規定により内閣総理大臣、金融庁長官又は財務局長若しくは福岡財務支局長(次条、第二百四十四条及び第二百四十六条において「内閣総理大臣等」という。)に提出する書類で、特別の事情により日本語で記載することができないものがあるときは、その訳文を付さなければならない。
(外国通貨の換算)
第三条 、令又はこの府令の規定により内閣総理大臣等に提出する書類中、外国通貨により金額を表示するものがあるときは、当該金額を本邦通貨に換算をした金額及びその換算に用いた換算率を付記しなければならない。
第二編 保険会社等
第一章 通則
(疾病等に類する事由)
第四条 第三条第四項第二号ニに規定する内閣府令で定める事由は、次に掲げる事由とする。
一 出産及びこれを原因とする人の状態
二 不妊治療を要する身体の状態
三 老衰を直接の原因とする常時の介護を要する身体の状態
四 骨髄の提供及びこれを原因とする人の状態
(治療に類する行為)
第五条 第三条第四項第二号ホに規定する内閣府令で定める行為は、次に掲げる行為とする。
一 保健師助産師看護師法(昭和二十三年法律第二百三号)第三条(定義)に規定する助産師が行う助産
二 柔道整復師法(昭和四十五年法律第十九号)第二条(定義)に規定する柔道整復師が行う施術
三 あん摩マツサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律(昭和二十二年法律第二百十七号)に基づくあん摩マッサージ指圧師、はり師又はきゅう師が行う施術(医師の指示に従って行うものに限る。)
(免許申請書の添付書類)
第六条 第四条第二項に規定する内閣府令で定める書類は、次に掲げる書類とする。
一 理由書
二 会社の登記事項証明書
三 創立総会が招集されたときは、その創立総会の議事録(会社法第八十二条第一項(創立総会の決議の省略)の規定により創立総会の決議があったものとみなされる場合には、当該場合に該当することを証する書面。以下同じ。)(当該保険会社が株式移転(第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転を含む。)により設立された場合又は会社分割により設立された場合には、これに関する株主総会の議事録(会社法第三百十九条第一項(株主総会の決議の省略)の規定により株主総会の決議があったものとみなされる場合には、当該場合に該当することを証する書面。以下同じ。)その他必要な手続があったことを証する書面)
四 事業計画書
五 直近の日計表その他の最近における財産及び損益の状況を知ることができる書類
六 取締役及び監査役(監査等委員会設置会社(第四条第一項第三号に規定する監査等委員会設置会社をいう。以下同じ。)にあっては取締役、指名委員会等設置会社(同号に規定する指名委員会等設置会社をいう。以下同じ。)にあっては、取締役及び執行役)の履歴書
七 会計参与設置会社(第八条の二第一項第二号に規定する会計参与設置会社をいう。以下同じ。)にあっては、会計参与の履歴書(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の沿革を記載した書面及びその職務を行うべき社員の履歴書。以下同じ。)
八 会計監査人の履歴書(会計監査人が法人であるときは、当該会計監査人の沿革を記載した書面及びその職務を行うべき社員の履歴書。以下同じ。)
九 主要な株主の商号、名称又は氏名及びその保有する議決権の数を記載した書面(相互会社の場合にあっては、社員になろうとする者の名簿)
十 保険会社の業務に関する知識及び経験を有する従業員の確保の状況を記載した書類
十一 第三条第一項の免許を受けようとする者が子会社等(第九十七条の二第三項前段に規定する子会社等をいう。以下この号及び第十条の二第五号において同じ。)を有する場合には、次に掲げる書類
イ 当該子会社等の名称及び主たる営業所又は事務所の位置を記載した書類
ロ 当該子会社等の役員(役員が法人であるときは、その職務を行うべき者を含む。)の役職名及び氏名又は名称を記載した書類
ハ 当該子会社等の業務の内容を記載した書類
ニ 当該子会社等の最終の貸借対照表(関連する注記を含む。以下同じ。)、損益計算書(関連する注記を含む。以下同じ。)、株主資本等変動計算書(関連する注記を含む。以下同じ。)その他の当該子会社等の最近における業務、財産及び損益の状況を知ることができる書類
ホ 第三条第一項の免許を受けようとする者及びその子会社等の業務、財産及び損益の状況の見込みを記載した書類
十二 当該免許申請に係る保険が第三分野保険(第三条第四項第二号若しくは第五項第二号に掲げる保険(以下この号において「第三分野の元受保険」という。)又は同条第五項第一号に掲げる保険のうち第三分野の元受保険に係る再保険であって、元受保険契約(保険契約のうち再保険契約以外のものをいう。第三十三条第三項第一号及び第三号、第二百二十七条の二第三項第十二号並びに第二百三十四条の二十一の二第一項第十号において同じ。)に係る全ての保険責任が移転され、かつ、当該保険責任の全部に相当する責任準備金が積み立てられるものをいう。以下同じ。)の保険契約(保険期間が一年以下の保険契約(当該保険契約の更新時において保険料率の変更をしないことを約した保険契約を除く。)及び第二百十二条第一項第五号に規定する傷害保険契約その他これに準ずる給付を行う保険契約を除く。以下この条、第十一条第七号、第五十三条第一項第二号、第百十八条第一項第六号、第百七十九条第一項第七号、第二百二十七条の二第三項第十一号、第二百三十四条の二十一の二第一項第九号及び第二百四十三条において同じ。)を含む場合にあっては、当該第三分野保険の保険契約に関する法第四条第二項第四号に掲げる書類の記載事項が保険数理に基づき合理的かつ妥当なものであることについて、保険計理人が確認した結果を記載した意見書
十三 その他法第五条第一項の規定による審査をするため参考となるべき事項を記載した書類
2 前項第四号の事業計画書には保険募集の計画及び収支の見込み並びにそれらの基礎となる事項を記載しなければならない。
3 保険会社以外の株式会社が従前の目的を変更して保険業を営むため第四条第一項の規定により免許申請書を提出する場合においては、同条第二項に規定する内閣府令で定める書類は、第一項(第三号に係る部分を除く。)に規定する書類のほか、次に掲げる書類とする。
一 従前の目的を変更して保険業を営むことを決議した株主総会の議事録
二 従前の定款及び免許申請の際に現に存する取引の性質を明らかにする書面
三 最終の貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書
(免許申請手続)
第七条 第四条第一項の免許申請書及びその添付書類は、正本一通を金融庁長官を経由して内閣総理大臣に提出しなければならない。
2 第三条第一項の免許を受けようとする者又は同項の免許を受けようとする保険業を営む株式会社若しくは相互会社の設立を予定している者は、第四条に定めるところに準じた書類を金融庁長官を経由して内閣総理大臣に提出して予備審査を求めることができる。
(事業方法書の記載事項)
第八条 第三条第一項の免許の申請者(以下この条から第十条までにおいて「免許申請者」という。)は、次に掲げる事項を第四条第二項第二号に掲げる書類に記載しなければならない。
一 被保険者又は保険の目的の範囲及び保険の種類(再保険を含む。)の区分
二 保険金額及び保険期間に関する事項
三 被保険者又は保険の目的の選択及び保険契約の締結の手続に関する事項
四 保険料の収受並びに保険金及び払い戻される保険料その他の返戻金の支払に関する事項
五 保険証券(保険法(平成二十年法律第五十六号)第六条第一項第四十条第一項又は第六十九条第一項の書面をいう。以下同じ。)、保険契約の申込書及びこれらに添付すべき書類に記載する事項
六 保険契約の特約に関する事項
七 保険約款の規定による貸付けに関する事項
八 保険金額、保険の種類又は保険期間を変更する場合の取扱いに関する事項
2 免許申請者は、特別勘定(第百十八条第一項の規定により設ける特別の勘定をいう。以下この章から第五章までにおいて同じ。)を設ける場合においては、前項各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を記載しなければならない。ただし、特別勘定を設ける保険契約が、第八十三条第一号イからカまでのいずれかに掲げるものに該当する場合においては、第三号に掲げる事項を記載することを要しない。
一 特別勘定を設ける保険契約の種類
二 特別勘定に属する財産の種類及び評価の方法
三 保険料の全部又は一部を特別勘定に振り替える日
3 免許申請者は、積立勘定(第三十条の三第一項(第六十三条において準用する場合を含む。)の規定により設ける勘定をいう。以下この項及び第十一条において同じ。)を設ける場合においては、第一項各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 積立勘定を設ける保険契約の種類
二 保険料のうち積立勘定に経理されるもの
三 積立勘定に属する財産の種類及び評価の方法
(普通保険約款の記載事項)
第九条 免許申請者は、次に掲げる事項を第四条第二項第三号に掲げる書類に記載しなければならない。
一 保険金の支払事由
二 保険契約の無効原因
三 保険者としての保険契約に基づく義務を免れるべき事由
四 保険者としての義務の範囲を定める方法及び履行の時期
五 保険契約者又は被保険者が保険約款に基づく義務の不履行のために受けるべき不利益
六 保険契約の全部又は一部の解除の原因及び当該解除の場合における当事者の有する権利及び義務
七 契約者配当(第百十四条第一項に規定する契約者配当をいう。以下この章から第五章まで及び第十二章において同じ。)又は社員に対する剰余金の分配を受ける権利を有する者がいる場合においては、その権利の範囲
(保険料及び責任準備金の算出方法書の記載事項)
第十条 免許申請者は、第三条第四項の生命保険業免許の申請の場合にあっては第一号から第六号まで及び第八号に掲げる事項を、同条第五項の損害保険業免許の申請の場合にあっては第一号から第四号まで及び第六号から第八号までに掲げる事項(第三号に掲げる事項にあっては第七十条第一項第一号イの保険料積立金(以下この条において単に「保険料積立金」という。)を計算する保険契約又は同項第三号の払戻積立金を積み立てる保険契約に係る事項に、第四号に掲げる事項にあっては社員に対する剰余金の分配又は契約者配当を行う保険契約に係る事項に、第六号に掲げる事項にあっては保険料積立金を計算する保険契約に係る事項に、それぞれ限るものとする。)を、第四条第二項第四号に掲げる書類に記載しなければならない。
一 保険料の計算の方法(その計算の基礎となる係数を要する場合においては、その係数を含む。)に関する事項
二 責任準備金(第百十六条第一項の責任準備金をいう。以下この章から第八章までにおいて同じ。)の計算の方法(その計算の基礎となる係数を要する場合においては、その係数を含む。)に関する事項
三 返戻金の額その他の被保険者のために積み立てるべき額を基礎として計算した金額(以下「契約者価額」という。)の計算の方法及びその基礎に関する事項
四 第三十条の五第一項第一号の社員配当準備金又は第六十四条第一項の契約者配当準備金及び社員に対する剰余金の分配又は契約者配当の計算の方法に関する事項
五 未収保険料の計上に関する事項
六 保険金額、保険の種類又は保険期間を変更する場合における計算の方法に関する事項
七 純保険料(保険料のうち将来の保険金の支払に充てられると見込まれるものをいう。第百二十二条及び第二百十一条の六において同じ。)に関する事項
八 その他保険数理に関して必要な事項
(免許の審査)
第十条の二 内閣総理大臣は、第三条第一項の免許の申請に係る第五条第一項に規定する審査をするときは、次に掲げる事項に配慮するものとする。
一 当該免許の申請に係る免許が第三条第四項の生命保険業免許の場合には、事業開始後十事業年度を経過するまでの間に申請者の一事業年度の当期純利益又は当期純剰余が見込まれること。
二 当該免許の申請に係る免許が第三条第五項の損害保険業免許の場合には、事業開始後五事業年度を経過するまでの間に申請者の一事業年度の当期純利益又は当期純剰余が見込まれること。
三 申請者の経営の健全性を判断するための指標が当該免許後適正な水準を維持することが見込まれること。
四 免許申請書に添付された第四条第二項第一号に掲げる書類に記載された事項が申請者の業務の健全かつ適正な運営を確保するものであること。
五 申請者及びその子会社等において収支が良好に推移することが見込まれること。
(事業方法書等の審査基準)
第十一条 第五条第一項第三号ホに規定する内閣府令で定める基準は、次に掲げる基準とする。
一 保険契約の内容が、保険契約者等(第五条第一項第三号イに規定する保険契約者等をいう。以下同じ。)の需要及び利便に適合した妥当なものであること。
二 次のイ及びロに掲げる手続に関する当該イ及びロに定める同意の方式について、書面による方式その他これに準じた方式が明瞭に定められていること。
イ 保険契約の締結(被保険者の同意を必要とする契約の変更を含む。次号において同じ。) 保険法第三十八条又は第六十七条第一項の同意
ロ 保険法第四十三条第一項又は第七十二条第一項に規定する保険金受取人の変更 同法第四十五条又は第七十四条第一項の同意
二の二 電気通信回線に接続している情報処理の用に供する機器を利用して、保険契約の申込みその他の保険契約の締結の手続を行うものについては、保険契約の申込みをした者の本人確認、被保険者(当該保険契約の締結時において被保険者が特定できない場合を除く。)の身体の状況の確認、契約内容の説明、情報管理その他当該手続の遂行に必要な事項について、保険契約者等の保護及び業務の的確な運営が確保されるための適切な措置が講じられていること。
三 保険契約の解約による返戻金の開示方法が、保険契約者等の保護に欠けるおそれのない適正なものであり、かつ、明瞭に定められていること。
三の二 次に掲げる保険契約のうち、令第四十五条第一号から第四号までに掲げる場合のいずれかに該当するため第三百九条第一項に規定する申込みの撤回等を行うことができないものにあっては、特定早期解約(保険契約の解約のうち、当該保険契約の成立の日又はこれに近接する日から起算して十日以上の一定の日数を経過するまでの間に限り、解約により保険契約者に払い戻される返戻金の計算に際して、契約者価額から控除する金額を零とし、及び当該保険契約に係る費用として保険料から控除した金額の全額を契約者価額に加算するものをいう。第五十三条の十二において同じ。)を行うことができる旨の定めがあること。ただし、第三百九条第一項第二号から第五号までに掲げる場合若しくは令第四十五条第五号から第八号までに掲げる場合のいずれかに該当するため当該申込みの撤回等を行うことができない場合、又は令第四十五条第一号から第四号までに掲げる場合のいずれかに該当する場合において当該保険会社が当該申込みの撤回等に応じる旨の定めがある場合は、この限りでない。
イ 第七十四条各号に掲げる保険契約
ロ 解約による返戻金の額が、金利、通貨の価格、金融商品市場(金融商品取引法第二条第十四項に規定する金融商品市場をいう。以下同じ。)における相場その他の指標に係る変動により保険料の合計額を下回ることとなるおそれがある保険契約(イに掲げるものを除く。)
ハ 保険金、返戻金その他の給付金(以下「保険金等」という。)の額を外国通貨をもって表示する保険契約(イ又はロに掲げるものを除く。)
四 第三条第四項第一号又は第二号に掲げる保険の引受けを行う場合においては、保険金の支払基準及び限度額が適正であること。
五 特別勘定又は積立勘定を設ける保険契約にあっては、それらに属する財産の運用に係る体制が適正であること。
六 保険契約者に対して、第二百二十七条の二第三項第六号から第九号まで及び第二百三十四条の二十一の二第一項第四号から第七号までに定める書面(第二百二十七条の二第三項第八号に定めるものにあっては、特定保険契約(第三百条の二に規定する特定保険契約をいう。以下同じ。)の解約による返戻金がないことを記載したものに限る。)を交付した上で、当該保険契約者から当該書面を受領した旨の署名又は押印を得る措置が明確に定められていること。
六の二 保険契約者に対して、第二百二十七条の二第三項第八号に定める書面(特定保険契約の解約による返戻金がないことを記載したものを除く。)を交付した上で、当該保険契約者から当該書面を受領した旨の署名若しくは押印を得る措置又はこれに準ずる措置が明確に定められていること。
七 保険会社が保険料率その他の契約内容の全部又は一部を変更(保険契約の内容の追加又は削除及び保険契約の全部又は一部の解除を含む。)することができることを約した保険契約にあっては、次に掲げるいずれかの要件を満たすものであること。
イ 保険契約の内容が変更されることがある場合の要件、変更箇所、変更内容及び保険契約者に内容の変更を通知する時期が明確に定められていること。この場合において、第三分野保険の保険契約で基礎率変更権(保険契約締結時の保険料計算の基礎となる保険事故発生率(以下「予定発生率」という。)について、実際の保険事故発生率(以下「実績発生率」という。)が保険契約締結時の予測と相違し又は今後明らかに相違することが予測されるため、予定発生率を変更して保険料又は保険金の額の変更を行う権利のことをいう。以下同じ。)に関する規定を第四条第二項第三号に掲げる書類に記載する場合は、予定発生率に対する実績発生率の状況を示す指標を基に、当該基礎率変更権の行使に係る第百二十三条第一項の規定に基づく認可を申請することができる基準(第五十三条第一項第二号イからハまで、第二百二十七条の二第三項第十一号イ及び第二百三十四条の二十一の二第一項第九号イにおいて「基礎率変更権行使基準」という。)を明確に定めていること。
ロ 保険会社が保険契約者に対して、保険契約の内容の変更を通知した場合、当該保険契約者等が不利益を受けることなく当該保険契約を将来に向かって解除できるものであること。
(保険料及び責任準備金の算出方法書の審査基準)
第十二条 第五条第一項第四号ハに規定する内閣府令で定める基準は、次に掲げる基準とする。
一 契約者価額の計算が、保険契約者等にとって不当に不利益なものでないこと。
二 当該書類に記載された事項(保険料に係る部分を除く。)に関し、特定の者に対して不当な差別的取扱いをするものでないこと。
三 自動車の運行に係る保険(自動車損害賠償保障法(昭和三十年法律第九十七号)第五条(責任保険又は責任共済の契約の締結強制)の自動車損害賠償責任保険を除く。)の引受けを行う場合においては、次に掲げるすべての要件を満たすものであること。
イ 純保険料率の算出につき危険要因を用いる場合には、次に掲げるいずれかの危険要因により、又はそれらの危険要因の併用によること。
(1) 年齢
(2) 性別
(3) 運転歴
(4) 営業用、自家用その他自動車の使用目的
(5) 年間走行距離その他自動車の使用状況
(6) 地域
(7) 自動車の種別
(8) 自動車の安全装置の有無
(9) 自動車の所有台数
ロ イに規定する危険要因による純保険料率の格差が統計及び保険数理に基づき定められていること。
ハ イに規定する年齢、性別及び地域に係る純保険料率が、別表の上欄に掲げる区分に応じ、同表の下欄に掲げる要件を満たすものであること。
ニ 第四条第二項第四号に規定する書類に、免許に係る保険料を中心とした一定範囲内で保険料を修正することを記載する場合には、その範囲が免許に係る保険料に対し、千分の百二十五を乗じたものを加えたもの又は減じたものを、それぞれ上限又は下限とするものであること。
(商号又は名称)
第十三条 第七条第一項に規定する生命保険会社であることを示す文字として内閣府令で定めるものは、生命保険とする。
2 第七条第一項に規定する損害保険会社であることを示す文字として内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 火災保険
二 海上保険
三 傷害保険
四 自動車保険
五 再保険
六 損害保険
3 損害保険会社は、前項各号に掲げる文字のうちいずれか一の号のものをその商号又は名称中に使用することをもって足りる。
第十四条 削除
(取締役等の兼職の認可の申請等)
第十四条の二 保険会社の常務に従事する取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役。次項において同じ。)は、第八条第一項の規定による認可を受けようとするときは、認可申請書に次に掲げる書類を添付し、当該保険会社を経由して金融庁長官に提出しなければならない。ただし、常務に従事しようとする他の会社が保険会社又は外国保険会社等である場合においては、第五号に掲げる書類を添付することを要しない。
一 理由書
二 履歴書
三 保険会社及び当該他の会社における常務の処理方法を記載した書面
四 保険会社と当該他の会社との取引その他の関係を記載した書面
五 当該他の会社の定款(これに準ずるものを含む。)、最終の貸借対照表、損益計算書、事業報告書及び株主資本等変動計算書(相互会社にあっては、剰余金の処分又は損失の処理に関する書面及び基金等変動計算書(関連する注記を含む。以下同じ。))その他最近における業務、財産及び損益の状況に関する事項を記載した書面
六 その他参考となるべき事項を記載した書類
2 金融庁長官は、前項の規定による認可の申請があったときは、当該認可の申請に係る取締役が保険会社の常務に従事することに対し、当該認可の申請に係る兼職を行うことが何らの支障を及ぼすおそれのないものであるかどうかを審査するものとする。
第一章の二 電磁的記録及び電磁的方法等
(電磁的記録)
第十四条の三 第四条第三項第二百七十二条の二第三項において準用する場合を含む。)及び第百七十六条に規定する内閣府令で定めるものは、磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものとする。
(電磁的記録に記録された事項を表示する方法)
第十四条の四 次に掲げる規定に規定する内閣府令で定める方法は、次に掲げる規定の電磁的記録(第四条第三項に規定する電磁的記録をいう。以下同じ。)に記録された事項を紙面又は映像面に表示する方法とする。
一 第十六条第二項第三号第五十七条第四項において準用する場合を含む。)
二 第十七条の四第二項第三号第五十七条第四項において準用する場合を含む。)
四 第三十条の八第六項において準用する会社法第七十四条第七項第二号(議決権の代理行使)、第七十六条第五項(電磁的方法による議決権の行使)及び第八十一条第三項第二号(議事録)
六 第四十一条第一項において準用する会社法第三百十条第七項第二号(議決権の代理行使)、第三百十二条第五項(電磁的方法による議決権の行使)、第三百十八条第四項第二号(議事録)及び第三百十九条第三項第二号(株主総会の決議の省略)
七 第四十四条の二第三項第七十七条第六項において準用する場合を含む。)において準用する会社法第三百十条第七項第二号(議決権の代理行使)
八 第四十九条第一項において準用する会社法第三百十二条第五項(電磁的方法による議決権の行使)及び第三百十八条第四項第二号(議事録)
十 第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十四条第二項第二号(会計参与の権限)及び第三百七十八条第二項第三号(会計参与による計算書類等の備置き等)
十一 第五十三条の二十一において準用する会社法第三百九十四条第二項第二号(議事録)(第五十三条の二十一において準用する会社法第三百九十四条第三項において準用する場合を含む。)
十六 第六十一条の五において準用する会社法第六百八十四条第二項第二号(社債原簿の備置き及び閲覧等)
十八 第六十九条の二第三項第三号及び第五項第三号
十九 第七十四条第三項において準用する会社法第七十四条第七項第二号(議決権の代理行使)
二十 第七十四条第三項第七十七条第六項において準用する場合を含む。)において準用する会社法第七十六条第五項(電磁的方法による議決権の行使)及び第八十一条第三項第二号(議事録)
二十一 第八十二条第三項第三号第九十六条の十五において準用する場合を含む。)
二十二 第八十七条第三項第三号及び第五項第三号
二十三 第九十六条の五第三項において準用する会社法第七百九十一条第四項(吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等)において準用する同条第三項第三号
二十四 第九十六条の五第三項において準用する会社法第七百九十四条第三項第三号(吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)
二十五 第九十六条の五第三項において準用する会社法第八百一条第六項(吸収合併等に関する書面等の備置き及び閲覧等)において準用する同条第四項第三号
二十六 第九十六条の九第五項において準用する会社法第八百三条第三項第三号(新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)
二十七 第九十六条の九第五項において準用する会社法第八百十一条第四項(新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等)において準用する同条第三項第三号
二十八 第九十六条の九第五項において準用する会社法第八百十五条第六項(新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)において準用する同条第四項第三号
三十二 第百六十五条の十三第三項第三号第百六十五条の十四第三項において準用する場合を含む。)
三十七 第百八十条の十五において準用する会社法第三百七十一条第二項第二号(議事録等)
三十八 第百八十条の十七において準用する会社法第四百九十六条第二項第三号(貸借対照表等の備置き及び閲覧等)
(電磁的方法)
第十四条の五 第十六条第二項第四号第五十七条第四項において準用する場合を含む。)に規定する電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものは、次に掲げる方法とする。
一 電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの
イ 送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法
ロ 送信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて情報の提供を受ける者の閲覧に供し、当該情報の提供を受ける者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法
二 磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法
2 前項各号に掲げる方法は、受信者がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない。
(電子署名)
第十四条の六 次に掲げる規定に規定する内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置は、電子署名とする。
二 第五十三条の十六及び第百八十条の十五において準用する会社法第三百六十九条第四項(取締役会の決議)
三 第五十三条の二十一において準用する会社法第三百九十三条第三項(監査役会の決議)
四 第五十三条の二十三の二第六項において準用する会社法第三百九十九条の十第四項(監査等委員会の決議)
五 第五十三条の二十八第六項において準用する会社法第四百十二条第四項(指名委員会等の決議)
六 第六十一条の五において準用する会社法第六百八十二条第三項(社債原簿記載事項を記載した書面の交付等)及び第六百九十五条第三項(質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等)
2 前項に規定する「電子署名」とは、電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
一 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
二 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。
(検査役が提供する電磁的記録)
第十四条の七 次に掲げる規定に規定する内閣府令で定めるものは、商業登記規則(昭和三十九年法務省令第二十三号)第三十六条第一項(電磁的記録の構造等)に規定する電磁的記録媒体(電磁的記録に限る。)及び次に掲げる規定により電磁的記録の提供を受ける者が定める電磁的記録とする。
一 第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第四項(定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任)
二 第四十条第二項及び第四十七条第二項において準用する会社法第三百六条第五項(株主総会の招集手続等に関する検査役の選任)
三 第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十八条第五項(業務の執行に関する検査役の選任)
四 第九十六条の四において準用する会社法第二百七条第四項(金銭以外の財産の出資)
(検査役による電磁的記録に記録された事項の提供)
第十四条の八 次に掲げる規定(以下この条において「検査役提供規定」という。)に規定する内閣府令で定める方法は、電磁的方法(第十六条第二項第四号に規定する電磁的方法をいう。第五十二条の十五、第五十二条の十七、第五十二条の十八、第五十二条の二十一及び第五十二条の二十四を除き、以下同じ。)のうち、検査役提供規定により当該検査役提供規定の電磁的記録に記録された事項の提供を受ける者が定めるものとする。
一 第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第六項(定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任)
二 第四十条第二項及び第四十七条第二項において準用する会社法第三百六条第七項(株主総会の招集手続等に関する検査役の選任)
三 第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十八条第七項(業務の執行に関する検査役の選任)
四 第九十六条の四において準用する会社法第二百七条第六項(金銭以外の財産の出資)
(電磁的記録の備置きに関する特則)
第十四条の九 次に掲げる規定に規定する内閣府令で定めるものは、相互会社の使用に係る電子計算機を電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用する方法であって、当該電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて相互会社の従たる事務所において使用される電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録するものによる措置とする。
(保険業法施行令に係る電磁的方法)
第十四条の十 令第四条の六第一項又は第四条の七第一項の規定により示すべき電磁的方法の種類及び内容は、次に掲げるものとする。
一 次に掲げる方法のうち、送信者が使用するもの
イ 電子情報処理組織を使用する方法のうち次に掲げるもの
(1) 送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法
(2) 送信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて情報の提供を受ける者の閲覧に供し、当該情報の提供を受ける者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法
ロ 磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法
二 ファイルへの記録の方式
第二章 保険業を営む株式会社及び相互会社
第一節 保険業を営む株式会社の特例
(基準日株主が行使することができる権利)
第十五条 第十一条の規定により読み替えて適用する会社法第百二十四条第二項(基準日)に規定する内閣府令で定める権利は、次に掲げるものとする。
一 剰余金の配当を受ける権利
二 残余財産の分配を受ける権利
(心身の故障のため職務を適正に執行することができない者)
第十五条の二 第十二条第一項の規定により読み替えて適用する会社法第三百三十一条第一項第二号(取締役の資格等)(同法第三百三十五条第一項(監査役の資格等)及び第四百二条第四項(執行役の選任等)において準用する場合を含む。)に規定する内閣府令で定める者は、精神の機能の障害のため職務を適正に執行するに当たって必要な認知、判断及び意思疎通を適切に行うことができない者とする。
(株主総会参考書類)
第十五条の三 第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第三百一条第一項(株主総会参考書類の交付等)の規定又は同法第三百二条第一項の規定により交付すべき株主総会参考書類(第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第三百一条第一項に規定する株主総会参考書類をいう。以下この条において同じ。)は、別紙様式第四号により作成しなければならない。
2 会社法第二百九十八条第一項第三号及び第四号(株主総会の招集の決定)に掲げる事項を定めた保険業を営む株式会社が行った株主総会参考書類の交付(当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。)は、第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第三百一条第一項の規定及び同法第三百二条第一項の規定による株主総会参考書類の交付とする。
3 取締役は、株主総会参考書類に記載すべき事項について、招集通知(会社法第二百九十九条第二項又は第三項(株主総会の招集の通知)の規定による通知をいう。以下この条及び次条において同じ。)を発出した日から株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
4 同一の株主総会に関して株主に対して提供する株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある場合には、これらの事項は、株主に対して提供する株主総会参考書類に記載することを要しない。この場合においては、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。
5 同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知又は会社第四百三十七条(計算書類等の株主への提供)の規定により株主に対して提供する事業報告の内容とすべき事項のうち、株主総会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、株主に対して提供する招集通知又は同条の規定により株主に対して提供する事業報告の内容とすることを要しない。
6 株主総会参考書類に関し、この府令に定めのない事項については、会社法施行規則(平成十八年法務省令第十二号)に定めるところによる。
(議決権行使書面)
第十六条 第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第三百一条第一項(議決権行使書面の交付等)の規定により交付すべき議決権行使書面(同項に規定する議決権行使書面をいう。以下この条において同じ。)は、別紙様式第四号の二により作成しなければならない。
2 会社法施行規則第六十三条第四号イ(招集の決定事項)に掲げる事項についての定めがある場合には、保険業を営む株式会社は、会社法第二百九十九条第三項(株主総会の招集の通知)の承諾をした株主の請求があった時に、当該株主に対して、第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第三百一条第一項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。
3 同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
4 同一の株主総会に関して株主に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項(別紙様式第四号の二(記載上の注意)3から5までに掲げる事項に限る。)のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。
(会計帳簿の作成)
第十七条 第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第四百三十二条第一項(会計帳簿の作成及び保存)の規定により保険業を営む株式会社が作成すべき会計帳簿は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
2 会計帳簿に関し、この府令に定めのない事項については、会社計算規則(平成十八年法務省令第十三号。以下「計算規則」という。)に定めるところによる。
(のれん)
第十七条の二 保険業を営む株式会社は、吸収型再編(計算規則第二条第三項第三十三号(定義)に規定する吸収型再編をいう。第十九条の三第一項第五号及び同条第二項第十一号において同じ。)、新設型再編(計算規則第二条第三項第四十一号に規定する新設型再編をいう。)又は事業の譲受け(移転先会社(第百三十五条第一項に規定する移転先会社をいう。)となることを含む。第二十四条の七において同じ。)をする場合において、適正な額ののれんを資産又は負債として計上することができる。
第十七条の三 削除
(成立の日の貸借対照表)
第十七条の四 第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第四百三十五条第一項(計算書類等の作成及び保存)の規定により作成すべき貸借対照表は、保険業を営む株式会社の成立の日における会計帳簿に基づき作成しなければならない。
(各事業年度に係る計算書類等)
第十七条の五 第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第四百三十五条第二項(計算書類等の作成及び保存)に規定する内閣府令で定めるものは、次項及び第三項の規定に従い作成される株主資本等変動計算書とする。
2 第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第四百三十五条第二項の規定により作成すべき各事業年度に係る計算書類(同項に規定する計算書類をいう。以下この節において同じ。)及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、別紙様式第七号(少額短期保険業者にあっては別紙様式第十六号の十七、第五十三条の六の二第一項に規定する特定取引勘定を設けた保険会社(以下「特定取引勘定設置会社」という。)にあっては別紙様式第七号の二)に準じて作成しなければならない。
3 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の作成に関し、この府令に定めのない事項については、会社法施行規則及び計算規則に定めるところによる。
(計算書類等の監査)
第十七条の六 第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第四百三十六条第一項及び第二項(計算書類等の監査等)の規定による各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に係る監査については、次条に定めるところによる。
(監査報告の内容等)
第十七条の七 会計監査人が作成すべき会計監査報告は別紙様式第一号(少額短期保険業者にあっては、別紙様式第一号の五)により、監査役、監査役会、監査等委員会及び監査委員会が作成すべき監査報告はそれぞれ別紙様式第一号の二から第一号の四まで(少額短期保険業者にあっては、それぞれ別紙様式第一号の六から第一号の八まで)により作成しなければならない。
2 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の監査に関し、この府令に定めのない事項については、会社法施行規則及び計算規則に定めるところによる。
(計算書類等の承認の特則に関する要件)
第十七条の八 第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第四百三十九条(会計監査人設置会社の特則)に規定する内閣府令で定める要件は、次の各号(監査役設置会社(第三十条の十一第一項に規定する監査役設置会社をいう。以下同じ。)であって監査役会設置会社(第三十条の十第四項に規定する監査役会設置会社をいう。以下同じ。)でない保険業を営む株式会社にあっては、第三号を除く。)のいずれにも該当することとする。
一 第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第四百三十九条に規定する計算書類についての会計監査報告の内容に無限定適正意見(監査の対象となった計算書類が一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して、当該計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示していると認められる旨の意見をいう。)が含まれていること。
二 前号の会計監査報告に係る監査役、監査役会、監査等委員会又は監査委員会の監査報告(監査役会設置会社にあっては、前条第一項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。)の内容として会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がないこと。
三 第一号の会計監査報告に係る監査役会、監査等委員会又は監査委員会の監査報告に付記された内容(監査役会監査報告(計算規則第百二十八条第一項(会計監査人設置会社の監査役会の監査報告の内容等)に規定する監査役会監査報告をいう。)の内容が監査役監査報告(同項に規定する監査役監査報告をいう。以下この号において同じ。)の内容と異なる場合に付記される各監査役の監査役監査報告の内容、監査等委員会の監査報告の内容が監査等委員(第二条第十九項に規定する監査等委員をいう。以下同じ。)の意見と異なる場合に付記される監査等委員の意見又は監査委員会の監査報告の内容が監査委員(同項に規定する監査委員をいう。以下同じ。)の意見と異なる場合に付記される監査委員の意見をいう。)が前号の意見でないこと。
四 第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第四百三十九条に規定する計算書類が計算規則第百三十二条第三項(会計監査人設置会社の監査役等の監査報告の通知期限)の規定により監査を受けたものとみなされたものでないこと。
(計算書類の公告)
第十七条の九 保険業を営む株式会社が第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第四百四十条第一項(計算書類の公告)の規定による公告(同条第三項の規定による措置を含む。以下この項において同じ。)をする場合には、次に掲げる事項を当該公告において明らかにしなければならない。この場合において、第一号から第七号までに掲げる事項は、当該事業年度に係る注記に限るものとする。
一 継続企業の前提に関する注記
二 重要な会計方針に係る事項に関する注記
三 貸借対照表に関する注記
四 税効果会計に関する注記
五 関連当事者(計算規則第百十二条第四項(関連当事者との取引に関する注記)に規定する関連当事者をいう。)との取引に関する注記
六 一株当たり情報に関する注記
七 重要な後発事象に関する注記
八 当期純損益金額
2 保険業を営む株式会社が第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第四百四十条第一項の規定により損益計算書の公告をする場合における前項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第一号から第七号までに」とする。
3 前項の規定は、保険業を営む株式会社が損益計算書の内容である情報について会社法第四百四十条第三項に規定する措置をとる場合について準用する。
(計算書類の要旨の様式)
第十七条の十 保険業を営む株式会社が会社法第四百四十条第二項(計算書類の公告)の規定により貸借対照表及び損益計算書の要旨を公告する場合は、別紙様式第二号(少額短期保険業者にあっては別紙様式第二号の三、特定取引勘定設置会社にあっては別紙様式第二号の二)により作成しなければならない。
(法第十五条の規定による準備金の計上)
第十七条の十一 保険業を営む株式会社が剰余金の配当をする場合には、剰余金の配当後の資本準備金の額は、当該剰余金の配当の直前の資本準備金の額に、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額を加えて得た額とする。
一 当該剰余金の配当をする日における準備金(第十五条に規定する準備金をいう。以下この節において同じ。)の額が当該日における資本金の額以上である場合 零
二 当該剰余金の配当をする日における準備金の額が当該日における資本金の額未満である場合 イ又はロに掲げる額のうちいずれか少ない額に資本剰余金配当割合(次条第一号イに掲げる額を会社法第四百四十六条第六号(剰余金の額)に掲げる額で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額
イ 当該剰余金の配当をする日における準備金計上限度額(資本金の額から準備金の額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。)
ロ 会社法第四百四十六条第六号に掲げる額に五分の一を乗じて得た額
2 保険業を営む株式会社が剰余金の配当をする場合には、剰余金の配当後の利益準備金の額は、当該剰余金の配当の直前の利益準備金の額に、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額を加えて得た額とする。
一 当該剰余金の配当をする日における準備金の額が当該日における資本金の額以上である場合 零
二 当該剰余金の配当をする日における準備金の額が当該日における資本金の額未満である場合 イ又はロに掲げる額のうちいずれか少ない額に利益剰余金配当割合(次条第二号イに掲げる額を会社法第四百四十六条第六号に掲げる額で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額
イ 当該剰余金の配当をする日における準備金計上限度額
ロ 会社法第四百四十六条第六号に掲げる額に五分の一を乗じて得た額
(減少する剰余金の額)
第十七条の十二 保険業を営む株式会社が剰余金の配当をする場合には、剰余金の配当後の次の各号に掲げる額は、当該剰余金の配当の直前の当該額から、当該各号に定める額を減じて得た額とする。
一 その他資本剰余金の額 次に掲げる額の合計額
イ 会社法第四百四十六条第六号(剰余金の額)に掲げる額のうち、保険業を営む株式会社がその他資本剰余金から減ずるべき額と定めた額
ロ 前条第一項第二号に掲げるときは、同号に定める額
二 その他利益剰余金の額 次に掲げる額の合計額
イ 会社法第四百四十六条第六号に掲げる額のうち、保険業を営む株式会社がその他利益剰余金から減ずるべき額と定めた額
ロ 前条第二項第二号に掲げるときは、同号に定める額
(資本金等の額の減少に係る書類の備置き)
第十七条の十三 第十六条第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 資本金等(資本金又は準備金をいう。第十七条の十六において同じ。)の額の減少に関する議案
二 貸借対照表
(欠損の額)
第十七条の十四 第十六条第一項第二号に規定する内閣府令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって欠損の額とする方法とする。
一 
二 零から分配可能額(会社法第四百六十一条第二項(配当等の制限)に規定する分配可能額をいう。)を減じて得た額
(計算書類に関する事項)
第十七条の十五 第十七条第二項に規定する内閣府令で定めるものは、同項の規定による公告の日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 最終事業年度(株式会社にあっては会社法第二条第二十四号(定義)に規定する最終事業年度をいい、相互会社にあっては当該事業年度に係る第五十四条の三第二項に規定する計算書類につき第五十四条の六第二項の承認(同条第四項に規定する場合にあっては、第五十四条の四第三項の承認)を受けた場合における当該事業年度のうち最も遅いものをいう。以下同じ。)に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社(第十七条第二項第二号の株式会社をいう。以下この条において同じ。)が第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第四百四十条第一項(計算書類の公告)の規定又は同条第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
イ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
ロ 電子公告により公告をしているときは、会社法第九百十一条第三項第二十八号イ(株式会社の設立の登記)に掲げる事項
二 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が会社法第四百四十条第三項に規定する措置をとっている場合 会社法第九百十一条第三項第二十六号に掲げる事項
三 公告対象会社が会社法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が金融商品取引法第二十四条第一項(有価証券報告書の提出)の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出している場合 その旨
四 公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成十七年法律第八十七号)第二十八条(計算書類の公告等に関する規定の適用除外)の規定により会社法第四百四十条の規定が適用されないものである場合 その旨
五 公告対象会社につき最終事業年度がない場合 その旨
六 前各号に掲げる場合以外の場合 第十七条の十の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容
(資本金等の額の減少に係る公告事項)
第十七条の十六 第十七条第二項第四号に規定する内閣府令で定める事項は、資本金等の額の減少を行う理由とする。
(保険契約に係る債権の額)
第十八条 第十七条第六項に規定する内閣府令で定める金額は、生命保険会社にあっては第一号に掲げる金額とし、損害保険会社にあっては第二号及び第三号に掲げる金額の合計額とし、少額短期保険業者にあっては第二号に掲げる金額とする。
一 第十七条第二項の公告(以下この条において「公告」という。)の時において被保険者のために積み立てるべき金額
二 未経過期間(保険契約に定めた保険期間のうち、公告の時において、まだ経過していない期間をいう。)に対応する保険料の金額
三 公告の時において第七十条第一項第三号の払戻積立金として積み立てるべき金額
(資本金の額の減少の認可の申請等)
第十九条 保険業を営む株式会社は、第十七条の二第三項の規定による認可を受けようとするときは、認可申請書に次に掲げる書類を添付して金融庁長官、財務局長又は福岡財務支局長(以下「金融庁長官等」という。)に提出しなければならない。
一 理由書
二 資本金の額の減少の方法を記載した書面
三 株主総会の議事録その他必要な手続があったことを証する書面
四 貸借対照表
五 第十七条第二項の規定による公告をしたことを証する書面
六 第十七条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等(信託会社(信託業法(平成十六年法律第百五十四号)第二条第二項(定義)に規定する信託会社をいう。第五十二条の十四第一号、第五十二条の二十三第四項及び第二百八条第二項第一号において同じ。)及び信託業務を営む金融機関(金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第一条第一項(兼営の認可)の認可を受けた金融機関をいう。第二百十一条の二十八第三号において同じ。)をいう。以下同じ。)に相当の財産を信託したこと又は当該資本金の額の減少をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面
七 第十七条第六項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の前条に規定する金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面
八 株券発行会社が株式の併合をする場合においては、会社法第二百十九条第一項本文(株券の提出に関する公告等)の規定による公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面
九 その他参考となるべき事項を記載した書類
2 金融庁長官等は、前項の規定による認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査するものとする。
一 当該認可の申請をした保険業を営む株式会社(以下この項において「申請保険会社等」という。)が当該認可の申請に係る資本金の額の減少を行うことについてやむを得ないと認められる理由があること。
二 申請保険会社等の資本金の額が、当該資本金の額の減少後において、令第二条の二(申請保険会社等が少額短期保険業者である場合にあっては、令第三十八条の三)に規定する額以上であり、かつ、その業務を健全かつ効率的に遂行するに足りる額であること。
三 申請保険会社等の収支が当該資本金の額の減少後において、良好に推移することが見込まれること。
(資本金等の額の減少に係る備置書類の記載事項)
第十九条の二 第十七条の四第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 第十七条に規定する手続の経過
二 第十七条第二項の規定による公告の状況
三 資本金の額の減少による変更の登記をした日
(最終事業年度の末日後に生ずる控除額)
第十九条の三 第十七条の六第三項の規定により読み替えて適用する会社法第四百四十六条第七号(剰余金の額)に規定する内閣府令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第一号から第四号までに掲げる額の合計額から第五号及び第六号に掲げる額の合計額を減じて得た額とする。
一 最終事業年度の末日後に剰余金の額を減少して資本金の額又は準備金の額を増加した場合における当該減少額
二 最終事業年度の末日後に剰余金の配当をした場合における第十七条の十二第一号ロ及び第二号ロに掲げる額
三 最終事業年度の末日後に保険業を営む株式会社が吸収型再編受入行為(計算規則第二条第三項第三十四号(定義)に規定する吸収型再編受入行為をいう。以下この条及び第十九条の四において同じ。)に際して処分する自己株式に係る会社第四百四十六条第二号に掲げる額
四 最終事業年度の末日後に保険業を営む株式会社が吸収分割会社(会社法第七百五十八条第一号(株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約)に規定する吸収分割会社をいう。次項第五号において同じ。)又は新設分割会社(同法第七百六十三条第五号(株式会社を設立する新設分割計画)に規定する新設分割会社をいう。次項第五号において同じ。)となる吸収分割又は新設分割に際して剰余金の額を減少した場合における当該減少額
五 最終事業年度の末日後に保険業を営む株式会社が吸収型再編受入行為をした場合における当該吸収型再編受入行為に係る次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編後の当該保険業を営む株式会社のその他資本剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該保険業を営む株式会社のその他資本剰余金の額を減じて得た額
ロ 吸収型再編後の当該保険業を営む株式会社のその他利益剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該保険業を営む株式会社のその他利益剰余金の額を減じて得た額
六 最終事業年度の末日後に計算規則第二十一条(設立時又は成立後の株式の交付に伴う義務が履行された場合)の規定又は第四十五条の四の二の規定により増加したその他資本剰余金の額
2 前項の規定にかかわらず、最終事業年度のない保険業を営む株式会社における第十七条の六第三項の規定により読み替えて適用する会社法第四百四十六条第七号に規定する内閣府令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第一号から第五号までに掲げる額の合計額から第六号から第十二号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。
一 成立の日(会社法以外の法令により保険業を営む株式会社となったものにあっては、当該保険業を営む株式会社が株式会社となった日。以下この項において同じ。)後に会社第百七十八条第一項(株式の消却)の規定により自己株式の消却をした場合における当該自己株式の帳簿価額
二 成立の日後に剰余金の配当をした場合における当該剰余金の配当に係る会社第四百四十六条第六号に掲げる額
三 成立の日後に剰余金の額を減少して資本金の額又は準備金の額を増加した場合における当該減少額
四 成立の日後に剰余金の配当をした場合における第十七条の十二第一号ロ及び第二号ロに掲げる額
五 成立の日後に保険業を営む株式会社が吸収分割会社又は新設分割会社となる吸収分割又は新設分割に際して剰余金の額を減少した場合における当該減少額
六 成立の日におけるその他資本剰余金の額
七 成立の日におけるその他利益剰余金の額
八 成立の日後に自己株式の処分をした場合(吸収型再編受入行為に際して自己株式の処分をした場合を除く。)における当該自己株式の対価の額から当該自己株式の帳簿価額を減じて得た額
九 成立の日後に資本金の額の減少をした場合における当該減少額(会社法第四百四十七条第一項第二号(資本金の額の減少)の額を除く。)
十 成立の日後に準備金の額の減少をした場合における当該減少額(会社法第四百四十八条第一項第二号(準備金の額の減少)の額を除く。)
十一 成立の日後に保険業を営む株式会社が吸収型再編受入行為をした場合における当該吸収型再編受入行為に係る次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編後の当該保険業を営む株式会社のその他資本剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該保険業を営む株式会社のその他資本剰余金の額を減じて得た額
ロ 吸収型再編後の当該保険業を営む株式会社のその他利益剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該保険業を営む株式会社のその他利益剰余金の額を減じて得た額
十二 成立の日後に計算規則第二十一条の規定により増加したその他資本剰余金の額又は効力発生日(第八十六条第四項第十二号に規定する効力発生日をいう。)後に第四十五条の四の二の規定により増加したその他資本剰余金の額
3 最終事業年度の末日後に持分会社が保険業を営む株式会社となった場合には、保険業を営む株式会社となった日における当該保険業を営む株式会社のその他資本剰余金の額及びその他利益剰余金の額の合計額を最終事業年度の末日における剰余金の額とみなす。
(臨時計算書類の利益の額)
第十九条の三の二 第十七条の六第三項の規定により読み替えて適用する会社法第四百六十一条第二項第二号イ(配当等の制限)に規定する内閣府令で定める各勘定科目に計上した額は、臨時計算書類(会社法第四百四十一条第一項(臨時計算書類)に規定する臨時計算書類をいう。次条第五号において同じ。)の損益計算書に計上された当期純損益金額(零以上の額に限る。)とする。
(その他減ずるべき額)
第十九条の四 第十七条の六第三項の規定により読み替えて適用する会社法第四百六十一条第二項第六号(配当等の制限)に規定する内閣府令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第一号から第七号までに掲げる額の合計額から第八号及び第九号に掲げる額の合計額を減じて得た額とする。
一 最終事業年度(会社法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合にあっては、同法第四百四十一条第一項第二号(臨時計算書類)の期間(当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの)。以下この号から第三号まで、第七号イ及び第八号において同じ。)の末日(最終事業年度がない場合(同法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合を除く。)にあっては、成立の日。以下この号から第三号まで、第七号イ及び第八号において同じ。)におけるのれん等調整額(資産の部に計上したのれんの額を二で除して得た額及び繰延資産として計上した額の合計額をいう。以下この号及び第四号において同じ。)が次のイからハまでに掲げる場合に該当する場合における当該イからハまでに定める額
イ 当該のれん等調整額が資本等金額(最終事業年度の末日における資本金の額及び準備金の額の合計額をいう。以下この号において同じ。)以下である場合 零
ロ 当該のれん等調整額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額以下である場合(イに掲げる場合を除く。) 当該のれん等調整額から資本等金額を減じて得た額
ハ 当該のれん等調整額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額を超えている場合 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める額
(1) 最終事業年度の末日におけるのれんの額を二で除して得た額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額以下の場合 当該のれん等調整額から資本等金額を減じて得た額
(2) 最終事業年度の末日におけるのれんの額を二で除して得た額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額を超えている場合 最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額及び繰延資産として計上した額の合計額
二 最終事業年度の末日における貸借対照表のその他有価証券評価差額金の項目に計上した額(当該額が零以上である場合にあっては、零)を零から減じて得た額
三 最終事業年度の末日における貸借対照表の土地再評価差額金の項目に計上した額(当該額が零以上である場合にあっては、零)を零から減じて得た額
四 保険業を営む株式会社が連結配当規制適用会社(計算規則第二条第三項第五十一号(定義)に規定する連結配当規制適用会社をいう。)であるとき(同号のある事業年度が最終事業年度である場合に限る。)は、イに掲げる額からロ及びハに掲げる額の合計額を減じて得た額(当該額が零未満である場合にあっては、零)
イ 最終事業年度の末日における貸借対照表の(1)から(3)までに掲げる額の合計額から(4)に掲げる額を減じて得た額
(1) 株主資本の額
(2) その他有価証券評価差額金の項目に計上した額(当該額が零以上である場合にあっては、零)
(3) 土地再評価差額金の項目に計上した額(当該額が零以上である場合にあっては、零)
(4) のれん等調整額(当該のれん等調整額が資本金の額、資本剰余金の額及び利益準備金の額の合計額を超えている場合にあっては、資本金の額、資本剰余金の額及び利益準備金の額の合計額)
ロ 最終事業年度の末日後に子会社(会社法第二条第三号(定義)に規定する子会社をいう。以下この号において同じ。)から当該保険業を営む株式会社の株式を取得した場合における当該株式の取得直前の当該子会社における帳簿価額のうち、当該保険業を営む株式会社の当該子会社に対する持分に相当する額
ハ 最終事業年度の末日における連結貸借対照表(関連する注記を含む。以下同じ。)の(1)から(3)までに掲げる額の合計額から(4)に掲げる額を減じて得た額
(1) 株主資本の額
(2) その他有価証券評価差額金の項目に計上した額(当該額が零以上である場合にあっては、零)
(3) 土地再評価差額金の項目に計上した額(当該額が零以上である場合にあっては、零)
(4) のれん等調整額(当該のれん等調整額が資本金の額及び資本剰余金の額の合計額を超えている場合にあっては、資本金の額及び資本剰余金の額の合計額)
五 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、成立の日。次号及び第九号において同じ。)後に二以上の臨時計算書類を作成した場合における最終の臨時計算書類以外の臨時計算書類に係る会社第四百六十一条第二項第二号に掲げる額(同号ロに掲げる額のうち、吸収型再編受入行為及び特定募集(次の要件のいずれにも該当する場合におけるロの募集をいう。以下この条において同じ。)に際して処分する自己株式に係るものを除く。)から同項第五号に掲げる額を減じて得た額
イ 最終事業年度の末日後に会社第百七十三条第一項(効力の発生)の規定により当該保険業を営む株式会社の株式の取得(株式の取得に際して当該株式の株主に対してロの募集により当該保険業を営む株式会社が払込み又は給付を受けた財産のみを交付する場合における当該株式の取得に限る。)をすること。
ロ 会社法第二編第二章第八節(募集株式の発行等)の規定によりイの株式(当該株式の取得と同時に当該取得した株式の内容を変更する場合にあっては、当該変更後の内容の株式)の全部又は一部を引き受ける者の募集をすること。
ハ イの株式の取得に係る会社第百七十一条第一項第三号(全部取得条項付種類株式の取得に関する決定)の日とロの募集に係る同法第百九十九条第一項第四号(募集事項の決定)の期日が同一の日であること。
六 最終事業年度の末日後保険業を営む株式会社が吸収型再編受入行為又は特定募集に際して処分する自己株式に係る会社第四百六十一条第二項第二号ロに掲げる額
七 次に掲げる額の合計額
イ 最終事業年度の末日後に計算規則第二十一条(設立時又は成立後の株式の交付に伴う義務が履行された場合)の規定又は第四十五条の四の二の規定により増加したその他資本剰余金の額
ロ 最終事業年度がない保険業を営む株式会社が成立の日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
八 最終事業年度の末日後に保険業を営む株式会社が当該保険業を営む株式会社の株式を取得した場合(会社法第百五十五条第十二号(総則)に掲げる場合以外の場合において、当該株式の取得と引換えに当該株式の株主に対して当該保険業を営む株式会社の株式を交付するときに限る。)における当該取得した株式の帳簿価額から次に掲げる額の合計額を減じて得た額
イ 当該取得に際して当該取得した株式の株主に交付する当該保険業を営む株式会社の株式以外の財産(社債等(社債及び新株予約権をいい、自己社債及び自己新株予約権を除く。ロにおいて同じ。)を除く。)の帳簿価額
ロ 当該取得に際して当該取得した株式の株主に交付する当該保険業を営む株式会社の社債等に付すべき帳簿価額
九 最終事業年度の末日後に保険業を営む株式会社が吸収型再編受入行為又は特定募集に際して処分する自己株式に係る会社第四百六十一条第二項第四号(最終事業年度がない場合にあっては、第七号)に掲げる額
第二節 相互会社
第一款 機関等
(設立費用)
第二十条 第二十四条第一項第三号に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 定款に係る印紙税
二 設立時に募集をする基金の拠出に係る金銭の払込みの取扱いをした銀行等(第二十八条第一項第三号に規定する銀行等をいう。)に支払うべき手数料及び報酬
三 第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第三項(定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任)の規定により決定された検査役の報酬
四 相互会社の設立の登記の登録免許税
(検査役の調査を要しない市場価格のある有価証券)
第二十条の二 第二十四条第二項において読み替えて準用する会社法第三十三条第十項第二号(定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任)に規定する内閣府令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって第二十四条第二項において読み替えて準用する会社法第三十三条第十項第二号に規定する有価証券の価格とする方法とする。
一 第二十三条第四項において準用する会社法第三十条第一項(定款の認証)の認証の日における当該有価証券を取引する市場における最終の価格(当該日に売買取引がない場合又は当該日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二 第二十三条第四項において準用する会社法第三十条第一項の認証の日において当該有価証券が公開買付け等(金融商品取引法第二十七条の二第六項同法第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)に規定する公開買付け及びこれに相当する外国の法令に基づく制度をいう。以下同じ。)の対象であるときは、当該日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格
(銀行等)
第二十条の三 第二十八条第一項第三号に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 農業協同組合法(昭和二十二年法律第百三十二号)第十条第一項第三号(事業)の事業を行う農業協同組合又は農業協同組合連合会
二 水産業協同組合法(昭和二十三年法律第二百四十二号)第十一条第一項第四号(事業の種類)、第八十七条第一項第四号(事業の種類)、第九十三条第一項第二号(事業の種類)又は第九十七条第一項第二号(事業の種類)の事業を行う漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合又は水産加工業協同組合連合会
三 信用協同組合又は中小企業等協同組合法(昭和二十四年法律第百八十一号)第九条の九第一項第一号(協同組合連合会)の事業を行う協同組合連合会
四 信用金庫又は信用金庫連合会
五 労働金庫又は労働金庫連合会
六 農林中央金庫
七 株式会社商工組合中央金庫
(基金の拠出の申込みをしようとする者に対して通知すべき事項)
第二十条の四 第二十八条第一項第四号に規定する内閣府令で定める事項は、定款に定められた事項(同条第一項第一号から第三号までに掲げる事項を除く。)であって、相互会社の設立に際して基金の拠出の申込みをしようとする者が発起人に対して通知することを請求した事項とする。
(入社の申込みをしようとする者に対して通知すべき事項)
第二十条の五 第三十条の七第一項第六号に規定する内閣府令で定める事項は、定款に定められた事項(同項第一号から第五号までに掲げる事項を除く。)であって、相互会社の設立に際して入社の申込みをしようとする者が発起人に対して通知することを請求した事項とする。
(招集の決定事項)
第二十条の六 第三十条の八第六項において読み替えて準用する会社法第六十七条第一項第五号(創立総会の招集の決定)に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 第三十条の八第六項において準用する会社法第六十七条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ 次条第一項の規定により創立総会参考書類(第三十条の八第六項において準用する会社法第七十条第一項(創立総会参考書類の交付等)に規定する創立総会参考書類をいう。次条において同じ。)に記載すべき事項
ロ 第三十条の八第六項において準用する会社法第六十七条第一項第三号に掲げる事項を定めたときは、書面による議決権の行使の期限(創立総会の日時以前の時であって、第三十条の八第六項において準用する会社法第六十八条第一項(創立総会の招集の通知)の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)
ハ 第三十条の八第六項において準用する会社法第六十七条第一項第四号に掲げる事項を定めたときは、電磁的方法による議決権の行使の期限(創立総会の日時以前の時であって、第三十条の八第六項において準用する会社法第六十八条第一項の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)
ニ 社員になろうとする者から各議案についての賛否(棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。第二十条の十九及び第二十三条において同じ。)を記載する欄に記載がない議決権行使書面(第三十条の八第六項において準用する会社法第七十条第一項(議決権行使書面の交付等)に規定する議決権行使書面をいう。以下この条及び第二十条の八において同じ。)が発起人に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
ホ 一の社員になろうとする者が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社員になろうとする者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき(次号に規定する場合を除く。)は、その事項
(1) 第三十条の八第六項において準用する会社法第六十七条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合 第三十条の八第六項において準用する会社法第七十五条第一項(書面による議決権の行使)
(2) 第三十条の八第六項において準用する会社法第六十七条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合 第三十条の八第六項において準用する会社法第七十六条第一項(電磁的方法による議決権の行使)
二 第三十条の八第六項において準用する会社法第六十七条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ 第三十条の八第六項において読み替えて準用する会社法第六十八条第三項の承諾をした社員になろうとする者の請求があった時に当該社員になろうとする者に対して第三十条の八第六項において準用する会社法第七十条第一項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う第三十条の八第六項において準用する会社法第七十条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨
ロ 一の社員になろうとする者が同一の議案につき第三十条の八第六項において読み替えて準用する会社法第七十五条第一項(書面による議決権の行使)又は第七十六条第一項(電磁的方法による議決権の行使)の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社員になろうとする者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
三 第一号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が創立総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要
イ 設立時役員等(第三十条の十第一項に規定する設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人をいう。)の選任
ロ 定款の変更
(創立総会参考書類)
第二十条の七 第三十条の八第六項において準用する会社法第七十条第一項又は第七十一条第一項(創立総会参考書類の交付等)の規定により交付すべき創立総会参考書類は、別紙様式第五号に準じて作成しなければならない。
2 第三十条の八第六項において準用する会社法第六十七条第一項第三号及び第四号(創立総会の招集の決定)に掲げる事項を定めた発起人が行った創立総会参考書類の交付(当該交付に代えて行う電磁的方による提供を含む。)は、法第三十条の八第六項において準用する会社法第七十条第一項及び第七十一条第一項の規定による創立総会参考書類の交付とする。
(議決権行使書面)
第二十条の八 第三十条の八第六項において準用する会社法第七十条第一項(議決権行使書面の交付等)の規定により交付すべき議決権行使書面は、別紙様式第五号の二に準じて作成しなければならない。
2 第二十条の六第二号イに掲げる事項を定めた場合には、発起人は、第三十条の八第六項において準用する会社法第六十八条第三項(創立総会の招集の通知)の承諾をした社員になろうとする者の請求があった時に、当該社員になろうとする者に対して、第三十条の八第六項において準用する会社法第七十条第一項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う第三十条の八第六項において準用する会社法第七十条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。
3 第三十条の八第六項において準用する会社法第七十一条第三項又は第四項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、別紙様式第五号の二の定めるところによる。
(書面による議決権行使の期限)
第二十条の九 第三十条の八第六項において読み替えて準用する会社法第七十五条第一項(書面による議決権の行使)に規定する内閣府令で定める時は、第二十条の六第一号ロの行使の期限とする。
(電磁的方法による議決権行使の期限)
第二十条の十 第三十条の八第六項において読み替えて準用する会社法第七十六条第一項(電磁的方法による議決権の行使)に規定する内閣府令で定める時は、第二十条の六第一号ハの行使の期限とする。
(発起人の説明義務)
第二十条の十一 第三十条の八第六項において読み替えて準用する会社法第七十八条(発起人の説明義務)に規定する内閣府令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 社員になろうとする者が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合(次に掲げる場合を除く。)
イ 当該社員になろうとする者が創立総会の日より相当の期間前に当該事項を発起人に対して通知した場合
ロ 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
二 社員になろうとする者が説明を求めた事項について説明をすることにより成立後の相互会社その他の者(当該社員になろうとする者を除く。)の権利を侵害することとなる場合
三 社員になろうとする者が当該創立総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
四 前三号に掲げる場合のほか、社員になろうとする者が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な事由がある場合
(創立総会の議事録)
第二十条の十二 第三十条の八第六項において準用する会社法第八十一条第一項(議事録)の規定による創立総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 創立総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 創立総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 創立総会が開催された日時及び場所
二 創立総会の議事の経過の要領及びその結果
三 創立総会に出席した発起人、設立時取締役(第三十条の十第一項に規定する設立時取締役をいう。以下この号において同じ。)(設立しようとする相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員(同条第二項に規定する設立時監査等委員をいう。)である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)、設立時会計参与(同条第一項に規定する設立時会計参与をいう。)、設立時監査役(同項に規定する設立時監査役をいう。)若しくは設立時会計監査人(同項に規定する設立時会計監査人をいう。)又は設立時執行役(同条第八項に規定する設立時執行役をいう。)の氏名又は名称
四 創立総会の議長が存するときは、議長の氏名
五 議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称
(社員の名簿)
第二十条の十三 第三十二条の二第一項に規定する相互会社の社員の名簿は、毎事業年度一回以上、作成の日の前三月以内の日における社員について作成しなければならない。
2 第三十二条の二第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。
一 社員の商号、名称又は氏名
二 社員の住所又は居所
(相互会社がその経営を支配している法人)
第二十条の十四 第三十三条の二第一項に規定する内閣府令で定めるものは、当該相互会社が会社等(会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これらに準ずる事業体をいう。以下この条及び第二十四条の三において同じ。)の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社等とする。
2 前項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、次に掲げる場合(財務上又は事業上の関係からみて会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合を除く。)をいう(以下この項において同じ。)。
一 会社等(次に掲げる会社等であって、有効な支配従属関係が存在しないと認められるものを除く。以下この項において同じ。)の議決権の総数に対する自己(その実質子会社(第三十三条の二第一項に規定する実質子会社をいう。以下同じ。)を含む。以下この項において同じ。)の計算において所有している議決権の数の割合が百分の五十を超えている場合
イ 民事再生法(平成十一年法律第二百二十五号)の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等
ロ 会社更生法(平成十四年法律第百五十四号)の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社
ハ 破産法(平成十六年法律第七十五号)の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等
ニ その他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等
二 会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の四十以上である場合(前号に掲げる場合を除く。)であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合
イ 会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数(次に掲げる議決権の数の合計数をいう。次号において同じ。)の割合が百分の五十を超えていること。
(1) 自己の計算において所有している議決権
(2) 自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権
(3) 自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権
ロ 会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の総数に対する次に掲げる者(当該会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。)の数の割合が百分の五十を超えていること。
(1) 自己の役員(取締役、会計参与、監査役、執行役、理事、監事その他これらに準ずる者をいう。)
(2) 自己の業務を執行する社員
(3) 自己の使用人
(4) (1)から(3)までに掲げる者であった者
ハ 自己が会社等の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。
ニ 会社等の資金調達額(貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。)の総額に対する自己が行う融資(債務の保証及び担保の提供を含む。ニにおいて同じ。)の額(自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を含む。)の割合が百分の五十を超えていること。
ホ その他自己が会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していることが推測される事実が存在すること。
三 会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数の割合が百分の五十を超えている場合(自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。)であって、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合
(特別目的会社の特則)
第二十条の十五 前条の規定にかかわらず、特別目的会社(資産の流動化に関する法律(平成十年法律第百五号)第二条第三項(定義)に規定する特定目的会社及び事業の内容の変更が制限されているこれと同様の事業を営む事業体をいう。以下この条及び第五十二条の十二の二第三項において同じ。)については、次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、当該特別目的会社に資産を譲渡した相互会社の実質子会社に該当しないものと推定する。
一 当該特別目的会社が適正な価額で譲り受けた資産から生ずる収益をその発行する証券(当該証券に表示されるべき権利を含む。)の所有者(資産の流動化に関する法律第二条第十二項に規定する特定借入れに係る債権者及びこれと同様の借入れに係る債権者を含む。)に享受させることを目的として設立されていること。
二 当該特別目的会社の事業がその目的に従って適切に遂行されていること。
(利益の供与に関して責任をとるべき取締役等)
第二十条の十六 第三十三条の二第二項において読み替えて準用する会社法第百二十条第四項(株主等の権利の行使に関する利益の供与)に規定する内閣府令で定める者は、次に掲げる者とする。
一 利益の供与(第三十三条の二第一項に規定する利益の供与をいう。以下この条において同じ。)に関する職務を行った取締役及び執行役
二 利益の供与が取締役会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
イ 当該取締役会の決議に賛成した取締役
ロ 当該取締役会に当該利益の供与に関する議案を提案した取締役及び執行役
三 利益の供与が社員総会(総代会を設けているときは、総代会。以下この号において同じ。)の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
イ 当該社員総会に当該利益の供与に関する議案を提案した取締役
ロ イの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
ハ 当該社員総会において当該利益の供与に関する事項について説明をした取締役及び執行役
(社員による責任追及等の訴えの提起の請求方法)
第二十条の十七 第三十三条の二第二項及び第五十三条の三十七において読み替えて準用する会社法第八百四十七条第一項(株主による責任追及等の訴え)の内閣府令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一 被告となるべき者
二 請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実
(相互会社が責任追及等の訴えを提起しない理由の通知方法)
第二十条の十八 第三十三条の二第二項及び第五十三条の三十七において読み替えて準用する会社法第八百四十七条第四項(株主による責任追及等の訴え)の内閣府令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一 相互会社が行った調査の内容(次号の判断の基礎とした資料を含む。)
二 第三十三条の二第二項及び第五十三条の三十七において読み替えて準用する会社法第八百四十七条第一項の規定による請求に係る訴えについての前条第一号に掲げる者の責任又は義務の有無についての判断及びその理由
三 前号の者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴え(第三十三条の二第二項及び第五十三条の三十七において準用する会社法第八百四十七条第一項に規定する責任追及等の訴えをいう。)を提起しないときは、その理由
(招集の決定事項)
第二十条の十九 第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項第五号(株主総会の招集の決定)に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項第一号に規定する社員総会が定時社員総会である場合において、同号の日が前事業年度に係る定時社員総会の日に応当する日と著しく離れた日であるときは、その日時を決定した理由
二 第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項第一号に規定する社員総会の場所が過去に開催した社員総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき(次に掲げる場合を除く。)は、その場所を決定した理由
イ 当該場所が定款で定められたものである場合
ロ 当該場所で開催することについて社員総会に出席しない社員全員の同意がある場合
三 第四十一条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(定款にロからニまで及びヘに掲げる事項についての定めがある場合又はこれらの事項の決定を取締役に委任する旨を決定した場合における当該事項を除く。)
イ 次条第一項の規定により社員総会参考書類(第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第三百一条第一項(株主総会参考書類の交付等)に規定する社員総会参考書類をいう。以下この条から第二十条の二十一までにおいて同じ。)に記載すべき事項(別紙様式第五号(記載上の注意)9に掲げるものを除く。)
ロ 特定の時(社員総会の日時以前の時であって、第四十一条第一項において準用する会社法第二百九十九条第一項(株主総会の招集の通知)の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ハ 特定の時(社員総会の日時以前の時であって、第四十一条第一項において準用する会社法第二百九十九条第一項の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)をもって電磁的方法による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ニ 社員から各議案についての賛否を記載する欄に記載がない議決権行使書面(第四十一条第一項において準用する会社法第三百一条第一項に規定する議決権行使書面をいう。次号及び第二十条の二十二において同じ。)が相互会社に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
ホ 第二十条の二十一第一項の措置をとることにより社員に対して提供する社員総会参考書類に記載しないものとする事項
ヘ 一の社員が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社員の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき(次号に規定する場合を除く。)は、その事項
(1) 第四十一条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合 第四十一条第一項において準用する会社法第三百十一条第一項(書面による議決権の行使)
(2) 第四十一条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合 第四十一条第一項において準用する会社法第三百十二条第一項(電磁的方法による議決権の行使)
四 第四十一条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(定款にイ又はロに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。)
イ 第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第三項の承諾をした社員の請求があった時に当該社員に対して第四十一条第一項において準用する会社法第三百一条第一項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う第四十一条第一項において準用する会社法第三百一条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨
ロ 一の社員が同一の議案につき第四十一条第一項において準用する会社法第三百十一条第一項又は第三百十二条第一項の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社員の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
五 第四十一条第一項において準用する会社法第三百十条第一項(議決権の代理行使)の規定による代理人による議決権の行使について、代理権(代理人の資格を含む。)を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき(定款に当該事項についての定めがある場合を除く。)は、その事項
六 第三号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が社員総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要(議案が確定していない場合にあっては、その旨)
イ 役員等(取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人をいう。以下この章において同じ。)の選任
ロ 役員等の報酬等(報酬、賞与その他の職務執行の対価として相互会社から受ける財産上の利益をいう。以下この款において同じ。)
ハ 第六十二条の二第一項第一号から第三号までに掲げる行為
ニ 定款の変更
ホ 合併
(社員総会参考書類)
第二十条の二十 第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第三百一条第一項又は第三百二条第一項(株主総会参考書類の交付等)の規定により交付すべき社員総会参考書類は、別紙様式第五号により作成しなければならない。
2 第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項第三号及び第四号(株主総会の招集の決定)に掲げる事項を定めた相互会社が行った社員総会参考書類の交付(当該交付に代えて行う電磁的方による提供を含む。)は、法第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第三百一条第一項及び第三百二条第一項の規定による社員総会参考書類の交付とする。
3 取締役は、社員総会参考書類に記載すべき事項について、招集通知(第四十一条第一項において準用する会社法第二百九十九条第二項又は第三項(株主総会の招集の通知)の規定による通知をいう。以下この条から第二十条の二十二までにおいて同じ。)を発出した日から社員総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を社員に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
4 同一の社員総会に関して社員に対して提供する社員総会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある場合には、これらの事項は、社員に対して提供する社員総会参考書類に記載することを要しない。この場合においては、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。
5 同一の社員総会に関して社員に対して提供する招集通知又は第五十四条の五の規定により社員に対して提供する事業報告の内容とすべき事項のうち、社員総会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、社員に対して提供する招集通知又は同条の規定により社員に対して提供する事業報告の内容とすることを要しない。
(社員総会参考書類の記載の特則)
第二十条の二十一 社員総会参考書類に記載すべき事項(次に掲げるものを除く。)に係る情報を、当該社員総会に係る招集通知を発出する時から当該社員総会の日から三月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により社員が提供を受けることができる状態に置く措置(第十四条の五第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置(公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。以下同じ。)を使用する方法によって行われるものに限る。第三項において同じ。)をとる場合には、当該事項は、当該事項を記載した社員総会参考書類を社員に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
一 議案
二 第二十九条の二第三項第一号から第九号までに掲げる事項を社員総会参考書類に記載することとしている場合における当該事項
三 次項の規定により社員総会参考書類に記載すべき事項
四 社員総会参考書類に記載すべき事項(前二号に掲げるものを除く。)につきこの項の措置をとることについて監査役、監査等委員会又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
2 前項の場合には、社員に対して提供する社員総会参考書類に、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを記載しなければならない。
3 第一項の規定は、同項各号に掲げる事項に係る情報についても、電磁的方法により社員が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。
(議決権行使書面)
第二十条の二十二 第四十一条第一項において準用する会社法第三百一条第一項(議決権行使書面の交付等)の規定により交付すべき議決権行使書面は、別紙様式第五号の二により作成しなければならない。
2 第四十一条第一項において準用する会社法第三百二条第三項又は第四項(議決権行使書面の交付等)の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、別紙様式第五号の二の定めるところによる。
3 第二十条の十九第四号イに掲げる事項についての定めがある場合には、相互会社は、第四十一条第一項において準用する会社法第二百九十九条第三項(株主総会の招集の通知)の承諾をした社員の請求があった時に、当該社員に対して、第四十一条第一項において準用する会社法第三百一条第一項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う第四十一条第一項において準用する会社法第三百一条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。
4 同一の社員総会に関して社員に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
5 同一の社員総会に関して社員に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項(次に掲げるものに限る。)のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。
一 第二十条の十九第三号ニに掲げる事項
二 第二十条の十九第四号ロに掲げる事項
三 議決権の行使の期限
(書面による議決権行使の期限)
第二十条の二十三 第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第三百十一条第一項(書面による議決権の行使)に規定する内閣府令で定める時は、社員総会の日時の直前の事業時間の終了時(第二十条の十九第三号ロに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ロの特定の時)とする。
(電磁的方法による議決権行使の期限)
第二十条の二十四 第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第三百十二条第一項(電磁的方法による議決権の行使)に規定する内閣府令で定める時は、社員総会の日時の直前の事業時間の終了時(第二十条の十九第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ハの特定の時)とする。
(取締役等の説明義務)
第二十条の二十五 第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第三百十四条(取締役等の説明義務)に規定する内閣府令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 社員が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合(次に掲げる場合を除く。)
イ 当該社員が社員総会の日より相当の期間前に当該事項を相互会社に対して通知した場合
ロ 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
二 社員が説明を求めた事項について説明をすることにより相互会社その他の者(当該社員を除く。)の権利を侵害することとなる場合
三 社員が当該社員総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
四 前三号に掲げる場合のほか、社員が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合
(議事録)
第二十条の二十六 第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第三百十八条第一項(議事録)の規定による社員総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 社員総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 社員総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 社員総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。)、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は社員が社員総会に出席した場合における当該出席の方法を含む。)
二 社員総会の議事の経過の要領及びその結果
三 次に掲げる規定により社員総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 第五十三条の十一において準用する会社法第三百四十二条の二第一項(監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述)
ニ 第五十三条の十一において準用する会社法第三百四十五条第一項(会計参与等の選任等についての意見の陳述)(第五十三条の十一において準用する会社法第三百四十五条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)
ホ 第五十三条の十一において準用する会社法第三百四十五条第二項第五十三条の十一において準用する会社法第三百四十五条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)
ヘ 第五十三条の十五において準用する会社法第三百六十一条第五項(取締役の報酬等)
チ 第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十七条第一項(株主総会における意見の陳述)
リ 第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十九条第三項(会計参与の報酬等)
ヌ 第五十三条の二十において準用する会社法第三百八十四条(株主総会に対する報告義務)
ル 第五十三条の二十において準用する会社法第三百八十七条第三項(監査役の報酬等)
ヲ 第五十三条の二十三において準用する会社法第三百九十八条第一項(定時株主総会における会計監査人の意見の陳述)
カ 第五十三条の二十三の二第五項において準用する会社法第三百九十九条の五(株主総会に対する報告義務)
四 社員総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
五 社員総会の議長が存するときは、議長の氏名
六 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
4 次の各号に掲げる場合には、社員総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第三百十九条第一項(株主総会の決議の省略)の規定により社員総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 社員総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ 社員総会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二 第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第三百二十条(株主総会への報告の省略)の規定により社員総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 社員総会への報告があったものとみなされた事項の内容
ロ 社員総会への報告があったものとみなされた日
ハ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
(総代に関する定款記載事項)
第二十一条 第四十二条第二項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 総代の定数
二 総代の任期
三 総代の選出の方法
四 総代に欠員が生じた場合の措置
(総代会参考書類)
第二十二条 第四十八条第一項の規定により交付すべき議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類(以下この条、次条及び第二十三条において「総代会参考書類」という。)は、別紙様式第五号の三により作成しなければならない。
2 第四十九条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項第三号及び第四号(株主総会の招集の決定)に掲げる事項を定めた相互会社が行った総代会参考書類の交付(当該交付に代えて行う電磁的方による提供を含む。)は、法第四十八条第一項の規定による総代会参考書類の交付とする。
3 取締役は、総代会参考書類に記載すべき事項について、招集通知(第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十九条第二項又は第三項(株主総会の招集の通知)の規定による通知をいう。以下この条から第二十二条の三までにおいて同じ。)を発出した日から総代会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を総代に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
4 同一の総代会に関して総代に対して提供する総代会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある場合には、これらの事項は、総代に対して提供する総代会参考書類に記載することを要しない。この場合においては、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。
5 同一の総代会に関して総代に対して提供する招集通知又は第五十四条の五の規定により総代に対して提供する事業報告の内容とすべき事項のうち、総代会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、総代に対して提供する招集通知又は同条の規定により総代に対して提供する事業報告の内容とすることを要しない。
(総代会参考書類の記載の特則)
第二十二条の二 総代会参考書類に記載すべき事項(次に掲げるものを除く。)に係る情報を、当該総代会に係る招集通知を発出する時から当該総代会の日から三月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により総代が提供を受けることができる状態に置く措置(第十四条の五第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。第三項において同じ。)をとる場合には、当該事項は、当該事項を記載した総代会参考書類を総代に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
一 議案
二 第二十九条の二第三項第一号から第九号までに掲げる事項を総代会参考書類に記載することとしている場合における当該事項
三 次項の規定により総代会参考書類に記載すべき事項
四 総代会参考書類に記載すべき事項(前二号に掲げるものを除く。)につきこの項の措置をとることについて監査役、監査等委員会又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
2 前項の場合には、総代に対して提供する総代会参考書類に、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを記載しなければならない。
3 第一項の規定は、同項各号に掲げる事項に係る情報についても、電磁的方法により総代が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。
(議決権行使書面)
第二十二条の三 第四十八条第三項の規定により交付すべき議決権を行使するための書面(以下この条及び次条において「議決権行使書面」という。)は、別紙様式第五号の二に準じて作成しなければならない。
2 第四十八条第五項又は第六項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、別紙様式第五号の二の定めるところによる。
3 次条第四号イに掲げる事項についての定めがある場合には、相互会社は、第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十九条第三項(株主総会の招集の通知)の承諾をした総代の請求があった時に、当該総代に対して、第四十八条第三項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う同条第四項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。
4 同一の総代会に関して総代に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
5 同一の総代会に関して総代に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項(次に掲げるものに限る。)のうち招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。
一 次条第三号ニに掲げる事項
二 次条第四号ロに掲げる事項
三 議決権の行使の期限
(招集の決定事項)
第二十三条 第四十九条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項第五号(株主総会の招集の決定)に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 第四十九条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項第一号に規定する総代会が定時総代会である場合において、同号の日が前事業年度に係る定時総代会の日に応当する日と著しく離れた日であるときは、その日時を決定した理由
二 第四十九条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項第一号に規定する総代会の場所が過去に開催した総代会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき(次に掲げる場合を除く。)は、その場所を決定した理由
イ 当該場所が定款で定められたものである場合
ロ 当該場所で開催することについて総代会に出席しない総代全員の同意がある場合
三 第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(定款にロからニまで及びヘに掲げる事項についての定めがある場合又はこれらの事項の決定を取締役に委任する旨を決定した場合における当該事項を除く。)
イ 第二十二条第一項の規定により総代会参考書類に記載すべき事項(別紙様式第五号の三(記載上の注意)9に掲げるものを除く。)
ロ 特定の時(総代会の日時以前の時であって、第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十九条第一項(株主総会の招集の通知)の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ハ 特定の時(総代会の日時以前の時であって、第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十九条第一項の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)をもって電磁的方法による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ニ 総代から各議案についての賛否を記載する欄に記載がない議決権行使書面が相互会社に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
ホ 第二十二条の二第一項の措置をとることにより総代に対して提供する総代会参考書類に記載しないものとする事項
ヘ 一の総代が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該総代の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき(次号に規定する場合を除く。)は、その事項
(1) 第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合 第四十九条第一項において準用する会社法第三百十一条第一項(書面による議決権の行使)
(2) 第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合 第四十九条第一項において準用する会社法第三百十二条第一項(電磁的方法による議決権の行使)
四 第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(定款にイ又はロに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。)
イ 第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十九条第三項の承諾をした総代の請求があった時に当該総代に対して第四十八条第三項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う同条第四項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨
ロ 一の総代が同一の議案につき第四十九条第一項において準用する会社法第三百十一条第一項又は第三百十二条第一項の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該総代の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
五 第四十四条の二第一項の規定による代理人による議決権の行使について、代理権(代理人の資格を含む。)を証明する方法その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき(定款に当該事項についての定めがある場合を除く。)は、その事項
六 第三号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が総代会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要(議案が確定していない場合にあっては、その旨)
イ 役員等の選任
ロ 役員等の報酬等
ハ 第六十二条の二第一項第一号から第三号までに掲げる行為
ニ 定款の変更
ホ 合併
(書面による議決権行使の期限)
第二十三条の二 第四十九条第一項において読み替えて準用する会社法第三百十一条第一項(書面による議決権の行使)に規定する内閣府令で定める時は、総代会の日時の直前の事業時間の終了時(前条第三号ロに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ロの特定の時)とする。
(電磁的方法による議決権行使の期限)
第二十三条の三 第四十九条第一項において読み替えて準用する会社法第三百十二条第一項(電磁的方法による議決権の行使)に規定する内閣府令で定める時は、総代会の日時の直前の事業時間の終了時(第二十三条第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ハの特定の時)とする。
(取締役等の説明義務)
第二十三条の四 第四十九条第一項において読み替えて準用する会社法第三百十四条(取締役等の説明義務)に規定する内閣府令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 総代が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合(次に掲げる場合を除く。)
イ 当該総代が総代会の日より相当の期間前に当該事項を相互会社に対して通知した場合
ロ 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
二 総代が説明を求めた事項について説明をすることにより相互会社その他の者(当該総代を除く。)の権利を侵害することとなる場合
三 総代が当該総代会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
四 前三号に掲げる場合のほか、総代が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合
(議事録)
第二十三条の五 第四十九条第一項において準用する会社法第三百十八条第一項(議事録)の規定による総代会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 総代会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 総代会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 総代会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。)、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は総代が総代会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
二 総代会の議事の経過の要領及びその結果
三 次に掲げる規定により総代会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 第五十三条の十一において準用する会社法第三百四十二条の二第一項(監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述)
ニ 第五十三条の十一において準用する会社法第三百四十五条第一項(会計参与等の選任等についての意見の陳述)(第五十三条の十一において準用する会社法第三百四十五条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)
ホ 第五十三条の十一において準用する会社法第三百四十五条第二項第五十三条の十一において準用する会社法第三百四十五条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)
ヘ 第五十三条の十五において準用する会社法第三百六十一条第五項(取締役の報酬等)
チ 第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十七条第一項(株主総会における意見の陳述)
リ 第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十九条第三項(会計参与の報酬等)
ヌ 第五十三条の二十において準用する会社法第三百八十四条(株主総会に対する報告義務)
ル 第五十三条の二十において準用する会社法第三百八十七条第三項(監査役の報酬等)
ヲ 第五十三条の二十三において準用する会社法第三百九十八条第一項(定時株主総会における会計監査人の意見の陳述)
カ 第五十三条の二十三の二第五項において準用する会社法第三百九十九条の五(株主総会に対する報告義務)
四 総代会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
五 総代会の議長が存するときは、議長の氏名
六 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
(補欠の役員の選任)
第二十三条の六 第五十二条第三項の規定による補欠の役員(取締役、会計参与及び監査役をいい、監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与をいう。以下この条において同じ。)の選任については、この条の定めるところによる。
2 第五十二条第三項に規定する決議により補欠の役員を選任する場合には、次に掲げる事項も併せて決定しなければならない。
一 当該候補者が補欠の役員である旨
二 当該候補者を補欠の社外取締役(第五十三条の二第五項に規定する社外取締役をいう。)として選任するときは、その旨
三 当該候補者を補欠の社外監査役(第五十三条の五第三項に規定する社外監査役をいう。)として選任するときは、その旨
四 当該候補者を一人又は二人以上の特定の役員の補欠の役員として選任するときは、その旨及び当該特定の役員の氏名(会計参与である場合にあっては、氏名又は名称)
五 同一の役員(二以上の役員の補欠として選任した場合にあっては、当該二以上の役員)につき二人以上の補欠の役員を選任するときは、当該補欠の役員相互間の優先順位
六 補欠の役員について、就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続
3 補欠の役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時社員総会(総代会を設けているときは、定時総代会)の開始の時までとする。ただし、社員総会(総代会を設けているときは、総代会)の決議によってその期間を短縮することを妨げない。
(社債を引き受ける者の募集に際して取締役会が定めるべき事項)
第二十三条の七 第五十三条の十四第四項第五号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 二以上の募集(第六十一条の募集をいう。以下この条において同じ。)に係る同条各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨
二 募集社債(第六十一条に規定する募集社債をいう。以下この条において同じ。)の総額の上限(前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額)
三 募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱
四 募集社債の払込金額(第六十一条第九号に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。)の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱
(業務の適正を確保するための体制)
第二十三条の八 第五十三条の十四第四項第六号に規定する内閣府令で定める体制は、当該相互会社における次に掲げる体制とする。
一 当該相互会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 当該相互会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 当該相互会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四 当該相互会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五 次に掲げる体制その他の当該相互会社及びその実質子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当該相互会社の実質子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第五百九十八条第一項(法人が業務を執行する社員である場合の特則)の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該相互会社への報告に関する体制
ロ 当該相互会社の実質子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ 当該相互会社の実質子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ 当該相互会社の実質子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
六 当該相互会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
七 前号の使用人の当該相互会社の取締役からの独立性に関する事項
八 当該相互会社の監査役の第六号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
九 次に掲げる体制その他の当該相互会社の監査役への報告に関する体制
イ 当該相互会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該相互会社の監査役に報告をするための体制
ロ 当該相互会社の実質子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該相互会社の監査役に報告をするための体制
十 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
十一 当該相互会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
十二 第六号から前号までに掲げる体制のほか、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(取締役会の議事録)
第二十三条の九 第五十三条の十六において準用する会社法第三百六十九条第三項(取締役会の決議)の規定による取締役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 取締役会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
二 取締役会が第五十三条の十六において準用する会社法第三百七十三条第二項(特別取締役による取締役会の決議)の取締役会であるときは、その旨
三 取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
イ 第五十三条の十六において準用する会社法第三百六十六条第二項(招集権者)の規定による取締役の請求を受けて招集されたもの
ロ 第五十三条の十六において準用する会社法第三百六十六条第三項の規定により取締役が招集したもの
ハ 第五十三条の二十において準用する会社法第三百八十三条第二項(取締役会への出席義務等)の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの
ニ 第五十三条の二十において準用する会社法第三百八十三条第三項の規定により監査役が招集したもの
ホ 第五十三条の二十三の三第七項において準用する会社法第三百九十九条の十四(監査等委員会による取締役会の招集)の規定により監査等委員会が選定した監査等委員が招集したもの
ヘ 第五十三条の三十第五項において準用する会社法第四百十七条第一項(指名委員会等設置会社の取締役会の運営)の規定により指名委員会等の委員の中から選定された者が招集したもの
ト 第五十三条の三十第五項において準用する会社法第四百十七条第二項前段の規定による執行役の請求を受けて招集されたもの
チ 第五十三条の三十第五項において準用する会社法第四百十七条第二項後段の規定により執行役が招集したもの
四 取締役会の議事の経過の要領及びその結果
五 決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
六 次に掲げる規定により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 第五十三条の十五において準用する会社法第三百六十五条第二項(競業及び取締役会設置会社との取引等の制限)(第五十三条の三十二において準用する会社法第四百十九条第二項(執行役の監査委員に対する報告義務等)において準用する場合を含む。)
ロ 第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十六条第一項(取締役会への出席)
ハ 第五十三条の二十において準用する会社法第三百八十二条(取締役への報告義務)
ニ 第五十三条の二十において準用する会社法第三百八十三条第一項(取締役会への出席義務等)
ホ 第五十三条の二十三の二第五項において準用する会社法第三百九十九条の四(取締役会への報告義務)
ヘ 第五十三条の二十八第五項において準用する会社法第四百六条(取締役会への報告義務)
七 取締役会に出席した執行役、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称
八 取締役会の議長が存するときは、議長の氏名
4 次の各号に掲げる場合には、取締役会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 第五十三条の十六において準用する会社法第三百七十条(取締役会の決議の省略)の規定により取締役会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした取締役の氏名
ハ 取締役会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二 第五十三条の十六において準用する会社法第三百七十二条第一項(取締役会への報告の省略)(第五十三条の十六において準用する会社法第三百七十二条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定により取締役会への報告を要しないものとされた場合 次に掲げる事項
イ 取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容
ロ 取締役会への報告を要しないものとされた日
ハ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
(会計参与報告の内容)
第二十三条の十 第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十四条第一項(会計参与の権限)の規定により作成すべき会計参与報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 会計参与が職務を行うにつき会計参与設置会社と合意した事項のうち主なもの
二 次に掲げるもの(以下この節において「計算関係書類」という。)のうち、取締役又は執行役と会計参与が共同して作成したものの種類
イ 成立の日における貸借対照表
ロ 各事業年度に係る計算書類(第五十四条の三第二項に規定する計算書類をいう。以下この節において同じ。)及びその附属明細書
ハ 連結計算書類(第五十四条の十第一項に規定する連結計算書類をいう。以下この節において同じ。)
三 計算関係書類の作成のために採用している会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算関係書類の作成のための基本となる事項であって、次に掲げる事項(重要性の乏しいものを除く。)
イ 資産の評価基準及び評価方法
ロ 固定資産の減価償却の方法
ハ 引当金の計上基準
ニ 収益及び費用の計上基準
ホ その他計算関係書類の作成のための基本となる重要な事項
四 計算関係書類の作成に用いた資料の種類その他計算関係書類の作成の過程及び方法
五 前号に規定する資料が次に掲げる事由に該当するときは、その旨及びその理由
イ 当該資料が著しく遅滞して作成されたとき。
ロ 当該資料の重要な事項について虚偽の記載がされていたとき。
六 計算関係書類の作成に必要な資料が作成されていなかったとき又は適切に保存されていなかったときは、その旨及びその理由
七 会計参与が計算関係書類の作成のために行った報告の徴収及び調査の結果
八 会計参与が計算関係書類の作成に際して取締役又は執行役と協議した主な事項
(計算書類等の備置き)
第二十三条の十一 第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十八条第一項(会計参与による計算書類等の備置き等)の規定により会計参与が第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十八条第一項第一号に掲げるものを備え置く場所(以下この条において「会計参与報告等備置場所」という。)を定める場合には、この条の定めるところによる。
2 会計参与は、当該会計参与である公認会計士(公認会計士法(昭和二十三年法律第百三号)第十六条の二第五項(外国で資格を有する者の特例)に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。)若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人の事務所(会計参与が税理士法(昭和二十六年法律第二百三十七号)第二条第三項(税理士の業務)の規定により税理士又は税理士法人の補助者として当該税理士の税理士事務所に勤務し、又は当該税理士法人に所属し、同項に規定する業務に従事する者であるときは、その勤務する税理士事務所又は当該税理士法人の事務所)の場所の中から会計参与報告等備置場所を定めなければならない。
3 会計参与は、会計参与報告等備置場所として会計参与設置会社の主たる事務所又は従たる事務所と異なる場所を定めなければならない。
4 会計参与は、会計参与報告等備置場所を定めた場合には、遅滞なく、会計参与設置会社に対して、会計参与報告等備置場所を通知しなければならない。
(計算書類の閲覧)
第二十三条の十二 第五十三条の十七において読み替えて準用する会社法第三百七十八条第二項(会計参与による計算書類等の備置き等)に規定する内閣府令で定める場合とは、会計参与である公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人の業務時間外である場合とする。
(監査報告の作成)
第二十三条の十三 第五十三条の十八第一項の規定により内閣府令で定める事項については、この条の定めるところによる。
2 監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。
一 当該相互会社の取締役、会計参与及び使用人
二 当該相互会社の実質子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、会社法第五百九十八条第一項(法人が業務を執行する社員である場合の特則)の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人
三 その他監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者
3 前項の規定は、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
4 監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該相互会社の他の監査役、当該相互会社の実質子会社の監査役その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。
(監査役の調査の対象)
第二十三条の十四 第五十三条の二十において読み替えて準用する会社法第三百八十四条(株主総会に対する報告義務)に規定する内閣府令で定めるものは、電磁的記録その他の資料とする。
(監査役会の議事録)
第二十三条の十五 第五十三条の二十一において準用する会社法第三百九十三条第二項(監査役会の決議)の規定による監査役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 監査役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 監査役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 監査役会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない監査役、取締役、会計参与又は会計監査人が監査役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
二 監査役会の議事の経過の要領及びその結果
三 次に掲げる規定により監査役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 第五十三条の十五及び第百八十条の八第四項において準用する会社法第三百五十七条第二項(取締役の報告義務)の規定により読み替えて適用する同条第一項
ロ 第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十五条第二項(会計参与の報告義務)の規定により読み替えて適用する同条第一項
ハ 第五十三条の二十三において準用する会社法第三百九十七条第三項(監査役に対する報告)の規定により読み替えて適用する同条第一項
四 監査役会に出席した取締役、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称
五 監査役会の議長が存するときは、議長の氏名
4 第五十三条の二十一において準用する会社法第三百九十五条(監査役会への報告の省略)の規定により監査役会への報告を要しないものとされた場合には、監査役会の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。
一 監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容
二 監査役会への報告を要しないものとされた日
三 議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名
(会計監査報告の作成)
第二十三条の十六 第五十三条の二十二第一項後段の規定により内閣府令で定める事項については、この条の定めるところによる。
2 会計監査人は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。ただし、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
一 当該相互会社の取締役、会計参与及び使用人
二 当該相互会社の実質子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、会社法第五百九十八条第一項(法人が業務を執行する社員である場合の特則)の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人
三 その他会計監査人が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者
(監査等委員の報告の対象)
第二十三条の十六の二 第五十三条の二十三の二第五項において準用する会社法第三百九十九条の五(株主総会に対する報告義務)に規定する取締役が社員総会(総代会を設けているときは、総代会)に提出しようとするものは、電磁的記録その他の資料とする。
(監査等委員会の議事録)
第二十三条の十六の三 第五十三条の二十三の二第六項において準用する会社法第三百九十九条の十第三項(監査等委員会の決議)の規定による監査等委員会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 監査等委員会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 監査等委員会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 監査等委員会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない監査等委員、取締役(監査等委員であるものを除く。)、会計参与又は会計監査人が監査等委員会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
二 監査等委員会の議事の経過の要領及びその結果
三 決議を要する事項について特別の利害関係を有する監査等委員があるときは、その氏名
四 次に掲げる規定により監査等委員会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十七条第三項(取締役の報告義務)の規定により読み替えて適用する同条第一項
ロ 第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十五条第三項(会計参与の報告義務)の規定により読み替えて適用する同条第一項
ハ 第五十三条の二十三において準用する会社法第三百九十七条第四項(監査役に対する報告)の規定により読み替えて適用する同条第一項
五 監査等委員会に出席した取締役(監査等委員であるものを除く。)、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称
六 監査等委員会の議長が存するときは、議長の氏名
4 第五十三条の二十三の二第六項において準用する会社法第三百九十九条の十二(監査等委員会への報告の省略)の規定により監査等委員会への報告を要しないものとされた場合には、監査等委員会の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。
一 監査等委員会への報告を要しないものとされた事項の内容
二 監査等委員会への報告を要しないものとされた日
三 議事録の作成に係る職務を行った監査等委員の氏名
(業務の適正を確保するための体制)
第二十三条の十六の四 第五十三条の二十三の三第一項第一号ロに規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。
一 当該相互会社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
二 前号の取締役及び使用人の当該相互会社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
三 当該相互会社の監査等委員会の第一号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
四 次に掲げる体制その他の当該相互会社の監査等委員会への報告に関する体制
イ 当該相互会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び会計参与並びに使用人が当該相互会社の監査等委員会に報告をするための体制
ロ 当該相互会社の実質子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第五百九十八条第一項(法人が業務を執行する社員である場合の特則)の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該相互会社の監査等委員会に報告をするための体制
五 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
六 当該相互会社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
七 その他当該相互会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
2 第五十三条の二十三の三第一項第一号ハに規定する内閣府令で定める体制は、当該相互会社における次に掲げる体制とする。
一 当該相互会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 当該相互会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 当該相互会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四 当該相互会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五 次に掲げる体制その他の当該相互会社及びその実質子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当該相互会社の実質子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該相互会社への報告に関する体制
ロ 当該相互会社の実質子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ 当該相互会社の実質子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ 当該相互会社の実質子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(社債を引き受ける者の募集に際して取締役会が定めるべき事項)
第二十三条の十六の五 第五十三条の二十三の三第四項第五号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 二以上の募集(第六十一条の募集をいう。以下この条において同じ。)に係る第六十一条各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨
二 募集社債(第六十一条に規定する募集社債をいう。以下この条において同じ。)の総額の上限(前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額)
三 募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱
四 募集社債の払込金額(第六十一条第九号に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。)の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱
(指名委員会等の議事録)
第二十三条の十七 第五十三条の二十八第六項において準用する会社法第四百十二条第三項(指名委員会等の決議)の規定による指名委員会等の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 指名委員会等の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 指名委員会等の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 指名委員会等が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与又は会計監査人が指名委員会等に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
二 指名委員会等の議事の経過の要領及びその結果
三 決議を要する事項について特別の利害関係を有する委員があるときは、その氏名
四 指名委員会等が監査委員会である場合において、次に掲げる意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十五条第四項(会計参与の報告義務)の規定により読み替えて適用する同条第一項の規定により監査委員会において述べられた意見又は発言
ロ 第五十三条の二十三において準用する会社法第三百九十七条第五項(監査役に対する報告)の規定により読み替えて適用する同条第一項の規定により監査委員会において述べられた意見又は発言
ハ 第五十三条の三十二において準用する会社法第四百十九条第一項(執行役の監査委員に対する報告義務等)の規定により行うべき監査委員に対する報告が監査委員会において行われた場合における当該報告に係る意見又は発言
五 指名委員会等に出席した取締役(当該指名委員会等の委員であるものを除く。)、執行役、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称
六 指名委員会等の議長が存するときは、議長の氏名
4 第五十三条の二十八第六項において準用する会社法第四百十四条(指名委員会等への報告の省略)の規定により指名委員会等への報告を要しないものとされた場合には、指名委員会等の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。
一 指名委員会等への報告を要しないものとされた事項の内容
二 指名委員会等への報告を要しないものとされた日
三 議事録の作成に係る職務を行った委員の氏名
(業務の適正を確保するための体制)
第二十三条の十八 第五十三条の三十第一項第一号ロに規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 当該相互会社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
二 前号の取締役及び使用人の当該相互会社の執行役からの独立性に関する事項
三 当該相互会社の監査委員会の第一号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
四 次に掲げる体制その他の当該相互会社の監査委員会への報告に関する体制
イ 当該相互会社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び会計参与並びに使用人が当該相互会社の監査委員会に報告をするための体制
ロ 当該相互会社の実質子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第五百九十八条第一項(法人が業務を執行する社員である場合の特則)の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該相互会社の監査委員会に報告をするための体制
五 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
六 当該相互会社の監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
七 その他当該相互会社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
2 第五十三条の三十第一項第一号ホに規定する内閣府令で定める体制は、当該相互会社における次に掲げる体制とする。
一 当該相互会社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 当該相互会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 当該相互会社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四 当該相互会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五 次に掲げる体制その他の当該相互会社及びその実質子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当該相互会社の実質子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該相互会社への報告に関する体制
ロ 当該相互会社の実質子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ 当該相互会社の実質子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ 当該相互会社の実質子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(報酬等の額の算定方法)
第二十三条の十九 第五十三条の三十六において読み替えて準用する会社法第四百二十五条第一項第一号(責任の一部免除)に規定する内閣府令で定める方法により算定される額は、次に掲げる額の合計額とする。
一 役員等がその在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価(当該役員等が当該相互会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねている場合における当該取締役、執行役又は支配人その他の使用人の報酬、賞与その他の職務執行の対価を含む。)として相互会社から受け、又は受けるべき財産上の利益(次号に定めるものを除く。)の額の事業年度(次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める日を含む事業年度及びその前の各事業年度に限る。)ごとの合計額(当該事業年度の期間が一年でない場合にあっては、当該合計額を一年当たりの額に換算した額)のうち最も高い額
イ 第五十三条の三十六において読み替えて準用する会社法第四百二十五条第一項の社員総会(総代会を設けているときは、総代会。以下この号において同じ。)の決議を行った場合 当該社員総会の決議の日
ロ 第五十三条の三十六において準用する会社法第四百二十六条第一項(取締役等による免除に関する定款の定め)の規定による定款の定めに基づいて責任を免除する旨の取締役会の決議を行った場合 当該決議のあった日
ハ 第五十三条の三十六において準用する会社法第四百二十七条第一項(責任限定契約)の契約を締結した場合 責任の原因となる事実が生じた日(二以上の日がある場合にあっては、最も遅い日)
二 イに掲げる額をロに掲げる数で除して得た額
イ 次に掲げる額の合計額
(1) 当該役員等が当該相互会社から受けた退職慰労金の額
(2) 当該役員等が当該相互会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねていた場合における当該取締役若しくは執行役としての退職慰労金又は支配人その他の使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分の額
(3) (1)又は(2)に掲げるものの性質を有する財産上の利益の額
ロ 当該役員等がその職に就いていた年数(当該役員等が次に掲げるものに該当する場合における次に定める数が当該年数を超えている場合にあっては、当該数)
(1) 代表取締役又は代表執行役 六
(2) 代表取締役以外の取締役(業務執行取締役等(第五十三条の二第五項第一号に規定する業務執行取締役等をいう。)であるものに限る。)又は代表執行役以外の執行役 四
(3) 取締役((1)及び(2)に掲げるものを除く。)、会計参与、監査役又は会計監査人 二
(責任の免除の決議後に受ける退職慰労金等)
第二十三条の二十 第五十三条の三十六において準用する会社法第四百二十五条第四項(責任の一部免除)(第五十三条の三十六において準用する会社法第四百二十六条第八項(取締役等による免除に関する定款の定め)及び第四百二十七条第五項(責任限定契約)において準用する場合を含む。)に規定する内閣府令で定める財産上の利益とは、次に掲げるものとする。
一 退職慰労金
二 当該役員等が当該相互会社の取締役又は執行役を兼ねていたときは、当該取締役又は執行役としての退職慰労金
三 当該役員等が当該相互会社の支配人その他の使用人を兼ねていたときは、当該支配人その他の使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分
四 前三号に掲げるものの性質を有する財産上の利益
第二款 計算等
第一目 計算書類等
(会計慣行のしん酌)
第二十四条 この節の用語の解釈及び規定の適用に関しては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行をしん酌しなければならない。
(会計帳簿の作成)
第二十四条の二 第五十四条の二第一項の規定により相互会社が作成すべき会計帳簿は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
(資産の評価)
第二十四条の三 前条の会計帳簿に付すべき資産については、法令に別段の定めがある場合を除き、会計帳簿にその取得価額を付さなければならない。
2 償却すべき資産については、事業年度の末日(事業年度の末日以外の日において評価すべき場合にあっては、その日。以下この款において同じ。)において、相当の償却をしなければならない。
3 次の各号に掲げる資産については、事業年度の末日において当該各号に定める価格を付すべき場合には、当該各号に定める価格を付さなければならない。
一 事業年度の末日における時価がその時の取得原価より著しく低い資産(当該資産の時価がその時の取得原価まで回復すると認められるものを除く。) 事業年度の末日における時価
二 事業年度の末日において予測することができない減損が生じた資産又は減損損失を認識すべき資産 その時の取得原価から相当の減額をした額
4 取立不能のおそれのある債権については、事業年度の末日においてその時に取り立てることができないと見込まれる額を控除しなければならない。
5 債権については、その取得価額が債権金額と異なる場合その他相当の理由がある場合には、適正な価格を付すことができる。
6 次に掲げる資産については、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことができる。
一 事業年度の末日における時価がその時の取得原価より低い資産
二 市場価格のある資産(実質子会社及び関連会社(相互会社が会社等の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該会社等(実質子会社を除く。)をいう。第二十五条の八及び第二十九条の五第四項において同じ。)の株式並びに満期保有目的の債券(満期まで所有する意図をもって保有する債券(満期まで所有する意図をもって取得したものに限る。)をいう。)を除く。)
三 前二号に掲げる資産のほか、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことが適当な資産
7 前項第二号に規定する「財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合」とは、次に掲げる場合(財務上又は事業上の関係からみて会社等の財務又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないことが明らかであると認められる場合を除く。)をいう。
一 会社等(次に掲げる会社等であって、当該会社等の財務又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないと認められるものを除く。以下この項において同じ。)の議決権の総数に対する自己(その実質子会社を含む。以下この項において同じ。)の計算において所有している議決権の数の割合が百分の二十以上である場合
イ 民事再生法の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等
ロ 会社更生法の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社
ハ 破産法の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等
ニ その他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等
二 会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の十五以上である場合(前号に掲げる場合を除く。)であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合
イ 次に掲げる者(会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。)が会社等の代表取締役、取締役又はこれらに準ずる役職に就任していること。
(1) 自己の役員
(2) 自己の業務を執行する社員
(3) 自己の使用人
(4) (1)から(3)までに掲げる者であった者
ロ 自己が会社等に対して重要な融資を行っていること。
ハ 自己が会社等に対して重要な技術を提供していること。
ニ 自己と会社等との間に重要な販売、仕入れその他の事業上の取引があること。
ホ その他自己が会社等の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること。
三 会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数(次に掲げる議決権の数の合計数をいう。)の割合が百分の二十以上である場合(自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。)であって、前号イからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合
イ 自己の計算において所有している議決権
ロ 自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権
ハ 自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権
四 自己と自己から独立した者との間の契約その他これに準ずるものに基づきこれらの者が会社等を共同で支配している場合
(負債の評価)
第二十四条の四 第二十四条の二の会計帳簿に付すべき負債については、法令に別段の定めがある場合を除き、会計帳簿に債務額を付さなければならない。
2 次に掲げる負債については、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことができる。
一 退職給付引当金(使用人が退職した後に当該使用人に退職一時金、退職年金その他これらに類する財産の支給をする場合における事業年度の末日において繰り入れるべき引当金をいう。)のほか将来の費用又は損失(収益の控除を含む。以下この号において同じ。)の発生に備えて、その合理的な見積額のうち当該事業年度の負担に属する金額を費用又は損失として繰り入れることにより計上すべき引当金
二 払込みを受けた金額が債務額と異なる社債
三 前二号に掲げる負債のほか、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことが適当な負債
(組織変更の際の資産及び負債の評価替えの禁止)
第二十四条の五 相互会社が組織変更(第八十六条第一項に規定する組織変更をいう。以下この条において同じ。)をする場合には、当該組織変更をすることを理由にその有する資産及び負債の帳簿価額を変更することはできない。
(吸収合併等の際の資産及び負債の評価)
第二十四条の六 吸収合併存続相互会社(第百六十条第一号に規定する吸収合併存続相互会社をいう。以下同じ。)は、吸収合併(第百六十条に規定する吸収合併をいう。以下この項及び次条において同じ。)が当該吸収合併存続相互会社による支配取得(相互会社が他の会社又は当該他の会社の事業に対する支配を得ることをいう。)に該当する場合その他の吸収合併対象財産(吸収合併により吸収合併存続相互会社が承継する財産をいう。以下この項において同じ。)に時価を付すべき場合を除き、吸収合併対象財産には、吸収合併消滅会社(第百六十九条第一項に規定する吸収合併消滅会社をいう。第二十四条の十二第二項において同じ。)における当該吸収合併の直前の帳簿価額を付さなければならない。
2 前項の規定は、新設合併(第百六十一条第一項に規定する新設合併をいう。次条において同じ。)のうち当該新設合併により相互会社が設立されるものについて準用する。
(のれん)
第二十四条の七 相互会社は、吸収合併、新設合併又は事業の譲受けをする場合において、適正な額ののれんを資産又は負債として計上することができる。
第二十四条の八 削除
第二十四条の九 削除
第二十四条の十 削除
(評価・換算差額等)
第二十四条の十一 相互会社の会計帳簿には、次に掲げるものその他資産、負債又は基金等(基金、基金申込証拠金、基金償却積立金、再評価積立金、基金償却積立金減少差益及び剰余金をいう。)以外のものであっても、純資産の部の項目として計上することが適当であると認められるものは純資産として計上することができる。
一 資産又は負債(デリバティブ取引により生じる正味の資産又は負債を含む。以下この条において同じ。)につき時価を付すものとした場合における当該資産又は負債の評価差額(剰余又は損失に計上するもの並びに次号及び第三号に掲げる評価差額を除く。)
二 ヘッジ会計(ヘッジ手段(資産(将来の取引により確実に発生すると見込まれるものを含む。以下この号において同じ。)若しくは負債(将来の取引により確実に発生すると見込まれるものを含む。以下この号において同じ。)又はデリバティブ取引に係る価格変動、金利変動及び為替変動による損失の危険を減殺することを目的とし、かつ、当該損失の危険を減殺することが客観的に認められる取引をいう。以下同じ。)に係る損益とヘッジ対象(ヘッジ手段の対象である資産若しくは負債又はデリバティブ取引をいう。以下同じ。)に係る損益を同一の会計期間に認識するための会計処理をいう。)を適用する場合におけるヘッジ手段に係る損益又は評価差額
三 土地の再評価に関する法律(平成十年法律第三十四号)第七条第一項に規定する再評価差額
(更生計画に基づく行為に係る計算に関する特則)
第二十四条の十二 更生会社(金融機関等の更生手続の特例等に関する法律(平成八年法律第九十五号。以下「更生特例法」という。)第百六十九条第七項(定義)に規定する更生会社をいう。以下この項において同じ。)が更生計画(同条第二項に規定する更生計画をいう。以下この項において同じ。)に基づき行う行為についての当該更生会社が計上すべきのれん、純資産その他の計算に関する事項は、この府令の規定にかかわらず、更生計画の定めるところによる。
2 更生計画(会社更生法第二条第二項(定義)及び更生特例法第百六十九条第二項に規定する更生計画をいう。第九十条第二項、第百六十八条第二項及び第二百十一条の六十四第二項において同じ。)において相互会社(同条第七項に規定する更生会社を除く。)が吸収合併(更生特例法第二百七十条第一項(吸収合併)及び第三百六十一条第一項(吸収合併)に規定する吸収合併をいう。以下この項において同じ。)に際して更生会社(会社更生法第二条第七項及び更生特例法第百六十九条第七項に規定する更生会社をいう。第九十条第二項、第百六十八条第二項及び第二百十一条の六十四第二項において同じ。)の更生債権者等(会社更生法第二条第十三項及び更生特例法第百六十九条第十三項に規定する更生債権者等をいう。以下この項において同じ。)を当該相互会社の基金の拠出者とする当該基金を割り当てた場合には、当該更生債権者等を基金の拠出者とする当該基金の額も当該吸収合併に係る吸収合併対価(吸収合併に際して吸収合併存続相互会社が吸収合併消滅会社の社員又は株主に対して交付する財産をいう。)として考慮するものとする。
(成立の日の貸借対照表)
第二十五条 第五十四条の三第一項の規定により作成すべき貸借対照表は、相互会社の成立の日における会計帳簿に基づき作成しなければならない。
(各事業年度に係る計算書類等)
第二十五条の二 第五十四条の三第二項に規定する内閣府令で定めるものは、第三項の規定に従い作成される基金等変動計算書とする。
2 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書の作成に係る期間は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日(当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日)から当該事業年度の末日までの期間とする。
3 第五十四条の三第二項の規定により作成すべき各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書は、当該事業年度に係る会計帳簿に基づき、別紙様式第七号(少額短期保険業者にあっては別紙様式第十六号の十七、特定取引勘定設置会社にあっては別紙様式第七号の二)に準じて作成しなければならない。
4 第五十四条の三第二項の規定により作成すべき事業報告及びその附属明細書は、別紙様式第七号(少額短期保険業者にあっては別紙様式第十六号の十七、特定取引勘定設置会社にあっては別紙様式第七号の二)に準じて作成しなければならない。
(連結計算書類)
第二十五条の三 第五十四条の十第一項に規定する内閣府令で定めるものは、次条から第二十五条の八までの規定に従い作成される次に掲げるものとする。
一 連結貸借対照表
二 連結損益計算書(関連する注記を含む。以下同じ。)
三 連結基金等変動計算書(関連する注記を含む。以下同じ。)
2 前項各号に掲げる連結計算書類は、別紙様式第七号の三第二の二、第二の三及び第二の六(少額短期保険業者にあっては、別紙様式第十六号の二十第二の二、第二の三及び第二の六)に準じて作成しなければならない。
(連結会計年度)
第二十五条の四 各事業年度に係る連結計算書類の作成に係る期間(以下「連結会計年度」という。)は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日(当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日)から当該事業年度の末日までの期間とする。
(連結の範囲)
第二十五条の五 相互会社は、そのすべての実質子会社を連結の範囲に含めなければならない。ただし、次のいずれかに該当する実質子会社は、連結の範囲に含めないものとする。
一 財務及び事業の方針を決定する機関(株主総会その他これに準ずる機関をいう。)に対する支配が一時的であると認められる実質子会社
二 連結の範囲に含めることにより当該相互会社の利害関係人の判断を著しく誤らせるおそれがあると認められる実質子会社
2 前項の規定により連結の範囲に含めるべき実質子会社のうち、その資産、売上高(役務収益を含む。)等からみて、連結の範囲から除いてもその企業集団の財産及び損益の状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性の乏しいものは、連結の範囲から除くことができる。
(事業年度に係る期間の異なる実質子会社)
第二十五条の六 相互会社の事業年度の末日と異なる日をその事業年度の末日とする連結実質子会社(連結の範囲に含められる実質子会社をいう。以下この条及び次条において同じ。)は、当該相互会社の事業年度の末日において、連結計算書類の作成の基礎となる計算書類を作成するために必要とされる決算を行わなければならない。ただし、当該連結実質子会社の事業年度の末日と当該相互会社の事業年度の末日との差異が三月を超えない場合において、当該連結実質子会社の事業年度に係る計算書類を基礎として連結計算書類を作成するときは、この限りでない。
2 前項ただし書の規定により連結計算書類を作成する場合には、連結実質子会社の事業年度の末日と当該相互会社の事業年度の末日が異なることから生ずる連結会社(当該相互会社とその連結実質子会社をいう。次条において同じ。)相互間の取引に係る会計記録の重要な不一致について、調整をしなければならない。
(連結実質子会社の資産及び負債の評価等)
第二十五条の七 連結計算書類の作成に当たっては、連結実質子会社の資産及び負債の評価並びに相互会社の連結実質子会社に対する投資とこれに対応する当該連結実質子会社の資本との相殺消去その他必要とされる連結会社相互間の項目の相殺消去をしなければならない。
(持分法の適用)
第二十五条の八 非連結実質子会社(連結の範囲から除かれる実質子会社をいう。以下この条において同じ。)及び関連会社に対する投資については、持分(投資会社が、被投資会社の純資産及び損益のうち当該投資会社に帰属する部分の変動に応じて、その投資の金額を各事業年度ごとに修正する方法をいう。以下この条において同じ。)により計算する価額をもって連結貸借対照表に計上しなければならない。ただし、次のいずれかに該当する非連結実質子会社及び関連会社に対する投資については、持分を適用しないものとする。
一 財務及び事業の方針の決定に対する影響が一時的であると認められる関連会社
二 持分を適用することにより相互会社の利害関係人の判断を著しく誤らせるおそれがあると認められる非連結実質子会社及び関連会社
2 前項の規定により持分を適用すべき非連結実質子会社及び関連会社のうち、その損益等からみて、持分の適用の対象から除いても連結計算書類に重要な影響を与えないものは、持分の適用の対象から除くことができる。
第二目 会計監査人設置会社以外の相互会社における計算関係書類の監査
(計算関係書類の監査の通則)
第二十六条 第五十四条の四第一項及び第二項並びに第五十四条の十第四項の規定による監査(計算関係書類(成立時の貸借対照表を除く。以下この目及び次目において同じ。)に係るものに限る。以下この款において同じ。)については、この目及び次目に定めるところによる。
2 前項に規定する監査には、公認会計士法第二条第一項(公認会計士の業務)に規定する監査のほか、計算関係書類に表示された情報と計算関係書類に表示すべき情報との合致の程度を確かめ、かつ、その結果を利害関係者に伝達するための手続を含むものとする。
(監査役の監査報告の内容)
第二十六条の二 監査役(会計監査人設置会社(第五十三条の二十二第三項に規定する会計監査人設置会社をいう。以下同じ。)の監査役を除く。以下この目において同じ。)は、計算関係書類を受領したときは、別紙様式第一号の六により監査報告を作成しなければならない。
(監査役会の監査報告の内容等)
第二十六条の三 監査役会(会計監査人設置会社の監査役会を除く。以下この条及び次条第一項において同じ。)は、前条の規定により監査役が作成した監査報告(以下この条において「監査役監査報告」という。)に基づき、別紙様式第一号の七により監査役会の監査報告(以下この条において「監査役会監査報告」という。)を作成しなければならない。
2 監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、一回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容(監査役会監査報告の内容が監査役監査報告の内容と異なる場合に付記される各監査役の監査役監査報告の内容を除く。)を審議しなければならない。
(監査報告の通知期限等)
第二十六条の四 特定監査役は、次に掲げる日のいずれか遅い日までに、特定取締役に対し、各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書についての監査報告(監査役会設置会社にあっては、前条第一項の規定により作成された監査役会の監査報告に限る。以下この条において同じ。)の内容を通知しなければならない。
一 当該計算書類の全部を受領した日から四週間を経過した日
二 当該計算書類の附属明細書を受領した日から一週間を経過した日
三 特定取締役及び特定監査役が合意により定めた日があるときは、その日
2 計算関係書類については、特定取締役が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役の監査を受けたものとする。
3 前項の規定にかかわらず、特定監査役が第一項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、計算関係書類については、監査役の監査を受けたものとみなす。
4 第一項及び第二項に規定する「特定取締役」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者(当該相互会社が会計参与設置会社である場合にあっては、当該各号に定める者及び会計参与)をいう。
一 第一項の規定による通知を受ける者を定めた場合 当該通知を受ける者として定められた者
二 前号に掲げる場合以外の場合 監査を受けるべき計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役
5 第一項及び第三項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる相互会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。
一 監査役設置会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。) 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める者
イ 二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき 当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ 二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき すべての監査役
ハ イ又はロに掲げる場合以外の場合 監査役
二 監査役会設置会社(会計監査人設置会社を除く。) 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ 監査役会が第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合 当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ イに掲げる場合以外の場合 すべての監査役
第三目 会計監査人設置会社における計算関係書類の監査
(計算関係書類の提供)
第二十七条 計算関係書類を作成した取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役)は、会計監査人に対して計算関係書類を提供しようとするときは、監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会の指定した監査等委員、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会の指定した監査委員)に対しても計算関係書類を提供しなければならない。
(会計監査報告の内容)
第二十七条の二 会計監査人は、計算関係書類を受領したときは、別紙様式第一号(少額短期保険業者にあっては、別紙様式第一号の五)により会計監査報告を作成しなければならない。
(会計監査人設置会社の監査役の監査報告の内容)
第二十七条の三 会計監査人設置会社の監査役は、計算関係書類及び会計監査報告(第二十七条の六第三項に規定する場合にあっては、計算関係書類)を受領したときは、別紙様式第一号の二(少額短期保険業者にあっては、別紙様式第一号の六)により監査報告を作成しなければならない。
(会計監査人設置会社の監査役会の監査報告の内容等)
第二十七条の四 会計監査人設置会社の監査役会は、前条の規定により監査役が作成した監査報告(以下この条及び第二十九条の四において「監査役監査報告」という。)に基づき、別紙様式第一号の三(少額短期保険業者にあっては、別紙様式第一号の七)により監査役会の監査報告(以下この条及び第二十九条の四において「監査役会監査報告」という。)を作成しなければならない。
2 会計監査人設置会社の監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、一回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容(監査役会監査報告の内容が監査役監査報告の内容と異なる場合に付記される各監査役の監査役監査報告の内容を除く。)を審議しなければならない。
(監査等委員会の監査報告の内容)
第二十七条の四の二 監査等委員会は、計算関係書類及び会計監査報告(第二十七条の六第三項に規定する場合にあっては、計算関係書類)を受領したときは、別紙様式第一号の三の二(少額短期保険業者にあっては、別紙様式第一号の七の二)により監査報告を作成しなければならない。
2 前項に規定する監査報告の内容(監査等委員会の監査報告の内容が監査等委員の意見と異なる場合に付記される監査等委員の意見を除く。)は、監査等委員会の決議をもって定めなければならない。
(監査委員会の監査報告の内容)
第二十七条の五 監査委員会は、計算関係書類及び会計監査報告(次条第三項に規定する場合にあっては、計算関係書類)を受領したときは、別紙様式第一号の四(少額短期保険業者にあっては、別紙様式第一号の八)により監査報告を作成しなければならない。
2 前項に規定する監査報告の内容(監査委員会の監査報告の内容が監査委員の意見と異なる場合に付記される監査委員の意見を除く。)は、監査委員会の決議をもって定めなければならない。
(会計監査報告の通知期限等)
第二十七条の六 会計監査人は、次の各号に掲げる会計監査報告の区分に応じ、当該各号に定める日までに、特定監査役及び特定取締役に対し、当該会計監査報告の内容を通知しなければならない。
一 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書についての会計監査報告 次に掲げる日のいずれか遅い日
イ 当該計算書類の全部を受領した日から四週間を経過した日
ロ 当該計算書類の附属明細書を受領した日から一週間を経過した日
ハ 特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定めた日があるときは、その日
二 連結計算書類についての会計監査報告 当該連結計算書類の全部を受領した日から四週間を経過した日(特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定めた日がある場合にあっては、その日)
2 計算関係書類については、特定監査役及び特定取締役が前項の規定による会計監査報告の内容の通知を受けた日に、会計監査人の監査を受けたものとする。
3 前項の規定にかかわらず、会計監査人が第一項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による会計監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、計算関係書類については、会計監査人の監査を受けたものとみなす。
4 第一項及び第二項に規定する「特定取締役」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者(当該相互会社が会計参与設置会社である場合にあっては、当該各号に定める者及び会計参与)をいう(第二十七条の八において同じ。)。
一 第一項の規定による通知を受ける者を定めた場合 当該通知を受ける者として定められた者
二 前号に掲げる場合以外の場合 監査を受けるべき計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役及び執行役
5 第一項及び第二項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる相互会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする(第二十七条の八において同じ。)。
一 監査役設置会社(監査役会設置会社を除く。) 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める者
イ 二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査役を定めたとき 当該通知を受ける監査役として定められた監査役
ロ 二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査役を定めていないとき すべての監査役
ハ イ又はロに掲げる場合以外の場合 監査役
二 監査役会設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ 監査役会が第一項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査役を定めた場合 当該通知を受ける監査役として定められた監査役
ロ イに掲げる場合以外の場合 すべての監査役
三 監査等委員会設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ 監査等委員会が第一項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査等委員を定めた場合 当該通知を受ける監査等委員として定められた監査等委員
ロ イに掲げる場合以外の場合 監査等委員のうちいずれかの者
四 指名委員会等設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ 監査委員会が第一項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査委員を定めた場合 当該通知を受ける監査委員として定められた監査委員
ロ イに掲げる場合以外の場合 監査委員のうちいずれかの者
(会計監査人の職務の遂行に関する事項)
第二十七条の七 会計監査人は、前条第一項の規定による特定監査役に対する会計監査報告の内容の通知に際して、当該会計監査人についての次に掲げる事項(当該事項に係る定めがない場合にあっては、当該事項を定めていない旨)を通知しなければならない。ただし、すべての監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)が既に当該事項を知っている場合は、この限りでない。
一 独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項
二 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項
三 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項
(会計監査人設置会社の監査役等の監査報告の通知期限)
第二十七条の八 会計監査人設置会社の特定監査役は、次の各号に掲げる監査報告の区分に応じ、当該各号に定める日までに、特定取締役及び会計監査人に対し、監査報告(監査役会設置会社にあっては、第二十七条の四第一項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。以下この条において同じ。)の内容を通知しなければならない。
一 連結計算書類以外の計算関係書類についての監査報告 次に掲げる日のいずれか遅い日
イ 会計監査報告を受領した日(第二十七条の六第三項に規定する場合にあっては、同項の規定により監査を受けたものとみなされた日。次号において同じ。)から一週間を経過した日
ロ 特定取締役及び特定監査役の間で合意により定めた日があるときは、その日
二 連結計算書類についての監査報告 会計監査報告を受領した日から一週間を経過した日(特定取締役及び特定監査役の間で合意により定めた日がある場合にあっては、その日)
2 計算関係書類については、特定取締役及び会計監査人が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)の監査を受けたものとする。
3 前項の規定にかかわらず、特定監査役が第一項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、計算関係書類については、監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)の監査を受けたものとみなす。
第四目 事業報告等の監査
(監査役の監査報告の内容)
第二十八条 監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、別紙様式第一号の二(少額短期保険業者にあっては、別紙様式第一号の六)により監査報告を作成しなければならない。
(監査役会の監査報告の内容等)
第二十八条の二 監査役会は、前条の規定により監査役が作成した監査報告(以下この条において「監査役監査報告」という。)に基づき、別紙様式第一号の三(少額短期保険業者にあっては、別紙様式第一号の七)により監査役会の監査報告(以下この条において「監査役会監査報告」という。)を作成しなければならない。
2 監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、一回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容(監査役会監査報告の内容が監査役監査報告の内容と異なる場合に付記される各監査役の監査役監査報告の内容を除く。)を審議しなければならない。
(監査等委員会の監査報告の内容等)
第二十八条の二の二 監査等委員会は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、別紙様式第一号の三の二(少額短期保険業者にあっては、別紙様式第一号の七の二)により監査報告を作成しなければならない。
2 前項に規定する監査報告の内容(監査等委員会の監査報告の内容が監査等委員の意見と異なる場合に付記される監査等委員の意見を除く。)は、監査等委員会の決議をもって定めなければならない。
(監査委員会の監査報告の内容等)
第二十八条の三 監査委員会は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、別紙様式第一号の四(少額短期保険業者にあっては、別紙様式第一号の八)により監査報告を作成しなければならない。
2 前項に規定する監査報告の内容(監査委員会の監査報告の内容が監査委員の意見と異なる場合に付記される監査委員の意見を除く。)は、監査委員会の決議をもって定めなければならない。
(監査役監査報告等の通知期限)
第二十八条の四 特定監査役は、次に掲げる日のいずれか遅い日までに、特定取締役に対して、監査報告(監査役会設置会社にあっては、第二十八条の二第一項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。以下この条において同じ。)の内容を通知しなければならない。
一 事業報告を受領した日から四週間を経過した日
二 事業報告の附属明細書を受領した日から一週間を経過した日
三 特定取締役及び特定監査役の間で合意した日
2 事業報告及びその附属明細書については、特定取締役が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)の監査を受けたものとする。
3 前項の規定にかかわらず、特定監査役が第一項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、事業報告及びその附属明細書については、監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)の監査を受けたものとみなす。
4 第一項及び第二項に規定する「特定取締役」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者をいう。
一 第一項の規定による通知を受ける者を定めた場合 当該通知を受ける者と定められた者
二 前号に掲げる場合以外の場合 事業報告及びその附属明細書の作成に関する職務を行った取締役又は執行役
5 第一項及び第三項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる相互会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。
一 監査役設置会社(監査役会設置会社を除く。) 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める者
イ 二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき 当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ 二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき すべての監査役
ハ イ又はロに掲げる場合以外の場合 監査役
二 監査役会設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ 監査役会が第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合 当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ イに掲げる場合以外の場合 すべての監査役
三 監査等委員会設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ 監査等委員会が第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査等委員を定めた場合 当該通知をすべき監査等委員として定められた監査等委員
ロ イに掲げる場合以外の場合 監査等委員のうちいずれかの者
四 指名委員会等設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ 監査委員会が第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査委員を定めた場合 当該通知をすべき監査委員として定められた監査委員
ロ イに掲げる場合以外の場合 監査委員のうちいずれかの者
第五目 計算書類等の提供等
(計算書類等の提供)
第二十九条 第五十四条の五の規定により社員(総代会を設けているときは、総代。以下この条から第二十九条の三までにおいて同じ。)に対して行う提供計算書類(次の各号に掲げる相互会社の区分に応じ、当該各号に定めるものをいう。以下この条において同じ。)の提供に関しては、この条の定めるところによる。
一 会計監査人設置会社以外の相互会社 次に掲げるもの
イ 計算書類
ロ 計算書類に係る監査役(監査役会設置会社にあっては、監査役会)の監査報告があるときは、当該監査報告(二以上の監査役が存する相互会社(監査役会設置会社を除く。)の各監査役の監査報告の内容(監査報告を作成した日を除く。)が同一である場合にあっては、一又は二以上の監査役の監査報告)
ハ 第二十六条の四第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録
二 会計監査人設置会社 次に掲げるもの
イ 計算書類
ロ 計算書類に係る会計監査報告があるときは、当該会計監査報告
ハ 会計監査人が存しないとき(第五十三条の十二第四項の一時会計監査人の職務を行うべき者が存する場合を除く。)は、会計監査人が存しない旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録
ニ 第二十七条の六第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録
ホ 計算書類に係る監査役(監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)の監査報告があるときは、当該監査報告(二以上の監査役が存する相互会社(監査役会設置会社を除く。)の各監査役の監査報告の内容(監査報告を作成した日を除く。)が同一である場合にあっては、一又は二以上の監査役の監査報告)
ヘ 第二十七条の八第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録
2 定時社員総会(総代会を設けているときは、定時総代会。以下この条から第二十九条の三までにおいて同じ。)の招集通知(第四十一条第一項又は第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十九条第二項又は第三項(株主総会の招集の通知)の規定による通知をいう。以下この条から第二十九条の三までにおいて同じ。)を次の各号に掲げる方法により行う場合にあっては、提供計算書類は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。
一 書面の提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ 提供計算書類が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項を記載した書面の提供
ロ 提供計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供
二 電磁的方法による提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ 提供計算書類が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供
ロ 提供計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供
3 提供計算書類を提供する際には、当該事業年度より前の事業年度に係る貸借対照表、損益計算書又は基金等変動計算書に表示すべき事項(以下この項において「過年度事項」という。)を併せて提供することができる。この場合において、提供計算書類の提供をする時における過年度事項が会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る定時社員総会において承認又は報告をしたものと異なるものとなっているときは、修正後の過年度事項を提供することを妨げない。
4 提供計算書類に表示すべき事項(基金等変動計算書又は貸借対照表、損益計算書若しくは基金等変動計算書に関連する注記に限る。)に係る情報を、定時社員総会に係る招集通知を発出する時から定時社員総会の日から三月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により社員が提供を受けることができる状態に置く措置(第十四条の五第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。第八項において同じ。)をとる場合における第二項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により社員に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
5 前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを社員に対して通知しなければならない。
6 第四項の規定により計算書類に表示した事項の一部が社員に対して第二項各号に定める方法により提供したものとみなされる場合において、監査役、会計監査人、監査等委員会又は監査委員会が、現に社員に対して提供された計算書類が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした計算書類の一部であることを社員に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を社員に対して通知しなければならない。
7 取締役は、計算書類の内容とすべき事項について、定時社員総会の招集通知を発出した日から定時社員総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を社員に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
8 第四項の規定は、提供計算書類に表示すべき事項のうち基金等変動計算書又は貸借対照表、損益計算書若しくは基金等変動計算書に関連する注記以外のものに係る情報についても、電磁的方法により社員が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。
(事業報告等の社員への提供)
第二十九条の二 第五十四条の五の規定により社員に対して行う提供事業報告(次に掲げるものをいう。以下この条において同じ。)の提供に関しては、この条の定めるところによる。
一 事業報告
二 事業報告に係る監査役(監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)の監査報告があるときは、当該監査報告(二以上の監査役が存する相互会社(監査役会設置会社を除く。)の各監査役の監査報告の内容(監査報告を作成した日を除く。)が同一である場合にあっては、一又は二以上の監査役の監査報告)
三 第二十八条の四第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨を記載又は記録をした書面又は電磁的記録
2 定時社員総会の招集通知を次の各号に掲げる方法により行う場合には、提供事業報告は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。
一 書面の提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ 提供事業報告が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項を記載した書面の提供
ロ 提供事業報告が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供
二 電磁的方法による提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ 提供事業報告が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供
ロ 提供事業報告が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供
3 事業報告に表示すべき事項(次に掲げるものを除く。)に係る情報を、定時社員総会に係る招集通知を発出する時から定時社員総会の日から三月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により社員が提供を受けることができる状態に置く措置(第十四条の五第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。第七項において同じ。)をとる場合における前項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により社員に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
一 事業の経過及びその成果等
二 資金調達の状況
三 設備投資の状況
四 重要な子会社等の状況
五 事業の譲渡・譲受け等の状況
六 対処すべき課題
七 会社役員(当該相互会社の取締役、会計参与、監査役及び執行役をいう。次号において同じ。)の状況
八 会社役員に対する報酬等
九 事業報告に表示すべき事項(前各号に掲げるものを除く。)につきこの項の措置をとることについて監査役、監査等委員会又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
4 前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを社員に対して通知しなければならない。
5 第三項の規定により事業報告に表示した事項の一部が社員に対して第二項各号に定める方法により提供したものとみなされた場合において、監査役、監査等委員会又は監査委員会が、現に社員に対して提供される事業報告が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告の一部であることを社員に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を社員に対して通知しなければならない。
6 取締役は、事業報告の内容とすべき事項について、定時社員総会の招集通知を発出した日から定時社員総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を社員に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
7 第三項の規定は、同項各号に掲げる事項に係る情報についても、電磁的方法により社員が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。
(連結計算書類の提供)
第二十九条の三 第五十四条の十第六項において読み替えて準用する第五十四条の五の規定により社員に対して連結計算書類の提供をする場合において、定時社員総会の招集通知を次の各号に掲げる方法により行うときは、連結計算書類は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。
一 書面の提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ 連結計算書類が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項を記載した書面の提供
ロ 連結計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供
二 電磁的方法による提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ 連結計算書類が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供
ロ 連結計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供
2 前項の連結計算書類に係る会計監査報告又は監査報告がある場合において、当該会計監査報告又は監査報告の内容をも社員に対して提供することを定めたときにおける同項の規定の適用については、同項第一号イ及びロ並びに第二号イ及びロ中「連結計算書類」とあるのは、「連結計算書類(当該連結計算書類に係る会計監査報告又は監査報告を含む。)」とする。
3 連結計算書類を提供する際には、当該連結会計年度より前の連結会計年度に係る連結貸借対照表、連結損益計算書又は連結基金等変動計算書に表示すべき事項(以下この項において「過年度事項」という。)を併せて提供することができる。この場合において、連結計算書類の提供をする時における過年度事項が会計方針の変更その他の正当な理由により当該連結会計年度より前の連結会計年度に相当する事業年度に係る定時社員総会において報告をしたものと異なるものとなっているときは、修正後の過年度事項を提供することを妨げない。
4 連結計算書類(第二項に規定する場合にあっては、当該連結計算書類に係る会計監査報告又は監査報告を含む。)に表示すべき事項に係る情報を、定時社員総会に係る招集通知を発出する時から定時社員総会の日から三月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により社員が提供を受けることができる状態に置く措置(第十四条の五第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。)をとる場合における第一項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により社員に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
5 前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを社員に対して通知しなければならない。
6 第四項の規定により連結計算書類に表示した事項の一部が社員に対して第一項各号に定める方法により提供したものとみなされた場合において、監査役、会計監査人、監査等委員会又は監査委員会が、現に社員に対して提供された連結計算書類が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類の一部であることを社員に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を社員に対して通知しなければならない。
7 取締役は、連結計算書類の内容とすべき事項について、定時社員総会の招集通知を発出した日から定時社員総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を社員に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
(計算書類等の承認の特則に関する要件)
第二十九条の四 第五十四条の六第四項に規定する内閣府令で定める要件は、次の各号(監査役設置会社であって監査役会設置会社でない相互会社にあっては、第三号を除く。)のいずれにも該当することとする。
一 第五十四条の六第四項に規定する計算書類についての会計監査報告の内容に無限定適正意見(監査の対象となった計算書類が一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して、当該計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示していると認められる旨の意見をいう。)が含まれていること。
二 前号の会計監査報告に係る監査役、監査役会、監査等委員会又は監査委員会の監査報告(監査役会設置会社にあっては、監査役会監査報告に限る。)の内容として会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がないこと。
三 第一号の会計監査報告に係る監査役会、監査等委員会又は監査委員会の監査報告に付記された内容(監査役会監査報告の内容が各監査役の監査役監査報告の内容と異なる場合に付記される当該監査役監査報告の内容、監査等委員会の監査報告の内容が監査等委員の意見と異なる場合に付記される当該監査等委員の意見又は監査委員会の監査報告の内容が監査委員の意見と異なる場合に付記される当該監査委員の意見をいう。)が前号の意見でないこと。
四 第五十四条の六第四項に規定する計算書類が第二十七条の八第三項の規定により監査を受けたものとみなされたものでないこと。
(計算書類の公告)
第二十九条の五 相互会社が第五十四条の七第一項の規定による公告(同条第三項の規定による措置を含む。以下この項において同じ。)をする場合には、次に掲げる事項を当該公告において明らかにしなければならない。この場合において、第一号から第六号までに掲げる事項は、当該事業年度に係る注記に限るものとする。
一 継続企業の前提に関する注記
二 重要な会計方針に係る事項に関する注記
三 貸借対照表に関する注記
四 税効果会計に関する注記
五 関連当事者との取引に関する注記
六 重要な後発事象に関する注記
七 当期純剰余金額又は当期純損失金額
2 相互会社が第五十四条の七第一項の規定により損益計算書の公告をする場合における前項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第一号から第六号までに」とする。
3 前項の規定は、相互会社が損益計算書の内容である情報について第五十四条の七第三項に規定する措置をとる場合について準用する。
4 第一項第五号に規定する「関連当事者」とは、次に掲げる者をいう。
一 当該相互会社の実質子会社
二 当該相互会社のその他の関係会社(当該相互会社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社をいう。以下この号において同じ。)並びに当該その他の関係会社の親会社(当該その他の関係会社が株式会社でない場合にあっては、親会社に相当するもの)及び子会社(会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。以下この項において同じ。)(当該その他の関係会社が会社でない場合にあっては、子会社に相当するもの)
三 当該相互会社の関連会社及び当該関連会社の子会社(当該関連会社が会社でない場合にあっては、子会社に相当するもの)
四 当該相互会社の役員及びその近親者
五 前号に掲げる者が他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有している場合における当該会社等及び当該会社等の子会社(当該会社等が会社でない場合にあっては、子会社に相当するもの)
六 従業員のための企業年金(当該相互会社と重要な取引(掛金の拠出を除く。)を行う場合に限る。)
(計算書類の要旨の公告)
第二十九条の六 第五十四条の七第二項の規定により貸借対照表の要旨及び損益計算書の要旨を公告する場合における貸借対照表の要旨又は損益計算書の要旨は、別紙様式第三号(少額短期保険業者にあっては別紙様式第三号の三、特定取引勘定設置会社にあっては別紙様式第三号の二)により作成しなければならない。
(貸借対照表等の電磁的方法による公開の方法)
第二十九条の七 第五十四条の七第三項の規定による措置は、第十四条の五第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行わなければならない。
(不適正意見がある場合等における公告事項)
第二十九条の八 次の各号のいずれかに該当する場合において、会計監査人設置会社が第五十四条の七第一項又は第二項の規定による公告(同条第三項に規定する措置を含む。以下この条において同じ。)をするときは、当該各号に定める事項を当該公告において明らかにしなければならない。
一 会計監査人が存しない場合(第五十三条の十二第四項の一時会計監査人の職務を行うべき者が存する場合を除く。) 会計監査人が存しない旨
二 第二十七条の六第三項の規定により監査を受けたものとみなされた場合 その旨
三 当該公告に係る計算書類についての会計監査報告に不適正意見(監査の対象となった計算関係書類が不適正である旨の意見及びその理由をいう。)がある場合 その旨
四 当該公告に係る計算書類についての会計監査報告に当該計算書類が当該相互会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見がない場合 その旨
第六目 基金利息の支払、基金の償却及び剰余金の分配
(基金利息の支払等における控除額)
第三十条 第五十五条第一項第三号に規定する内閣府令で定める額は、最終事業年度の末日における貸借対照表に計上した次に掲げる額とする。
一 基金申込証拠金の科目に計上した額
二 再評価積立金の科目に計上した額
三 その他有価証券評価差額金(純資産の部に計上されるその他有価証券の評価差額をいう。以下同じ。)の科目に計上した額(零以上である場合に限る。)
四 繰延ヘッジ損益(ヘッジ対象に係る損益が認識されるまで繰り延べられるヘッジ手段に係る損益又は時価評価差額をいう。以下同じ。)の科目に計上した額
五 土地再評価差額金(土地の再評価に関する法律(平成十年法律第三十四号)第七条第二項に規定する再評価差額金をいう。次項第六号において同じ。)の科目に計上した額(零以上である場合に限る。)
2 第五十五条第二項第五号に規定する内閣府令で定める額は、最終事業年度の末日における貸借対照表に計上した次に掲げる額とする。
一 基金申込証拠金の科目に計上した額
二 再評価積立金の科目に計上した額
三 のれん等調整額(資産の部に計上したのれんの額を二で除して得た額及び繰延資産として計上した額の合計額をいう。以下この号において同じ。)が次のイからハまでに掲げる場合に該当する場合における当該イからハまでに定める額
イ 当該のれん等調整額が基金等金額(最終事業年度の末日における基金、基金申込証拠金、基金償却積立金、再評価積立金及び損失てん補準備金の額の合計額をいう。以下この号において同じ。)以下である場合 零
ロ 当該のれん等調整額が基金等金額及び最終事業年度の末日における基金償却積立金減少差益の額の合計額以下である場合(イに掲げる場合を除く。) 当該のれん等調整額から基金等金額を減じて得た額
ハ 当該のれん等調整額が基金等金額及び最終事業年度の末日における基金償却積立金減少差益の額の合計額を超えている場合 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める額
(1) 最終事業年度の末日におけるのれんの額を二で除して得た額が基金等金額及び最終事業年度の末日における基金償却積立金減少差益の額の合計額以下の場合 当該のれん等調整額から基金等金額を減じて得た額
(2) 最終事業年度の末日におけるのれんの額を二で除して得た額が基金等金額及び最終事業年度の末日における基金償却積立金減少差益の額の合計額を超えている場合 最終事業年度の末日における基金償却積立金減少差益の額及び繰延資産として計上した額の合計額
四 その他有価証券評価差額金の科目に計上した額(零以上である場合に限る。)
五 繰延ヘッジ損益の科目に計上した額
六 土地再評価差額金の科目に計上した額(零以上である場合に限る。)
(剰余金の分配の計算方法)
第三十条の二 相互会社が社員に対する剰余金の分配をする場合には、保険契約の特性に応じて設定した区分ごとに、剰余金の分配の対象となる金額を計算し、次の各号(少額短期保険業者である相互会社にあっては、第一号、第二号及び第四号)に掲げるいずれかの方法により、又はそれらの方法の併用により行わなければならない。
一 社員が支払った保険料及び保険料として収受した金銭を運用することによって得られる収益から、保険金、返戻金その他の給付金の支払、事業費の支出その他の費用等を控除した金額に応じて分配する方法
二 剰余金の分配の対象となる金額をその発生の原因ごとに把握し、それぞれ各保険契約の責任準備金、保険金その他の基準となる金額に応じて計算し、その合計額を分配する方法
三 剰余金の分配の対象となる金額を保険期間等により把握し、各保険契約の責任準備金、保険料その他の基準となる金額に応じて計算した金額を分配する方法
四 その他前三号に掲げる方法に準ずる方法
(積立勘定の設置)
第三十条の三 保険会社である相互会社は、公正かつ衡平な剰余金の分配をするために、保険期間の満了後満期返戻金を支払う旨を約した保険契約に係る責任準備金の金額に相当する財産の全部又は一部をその他の財産と分別して運用するための勘定(以下この条において「積立勘定」という。)を設けることができる。
2 積立勘定に属する財産は、他の積立勘定又は積立勘定以外の勘定に属する財産と経理を区分し、かつ、これを特に設けた帳簿に記載しなければならない。
3 保険会社である相互会社は、金融庁長官の承認又は第四条第二項第二号に掲げる書類に記載された方法により金銭を他の勘定に振り替える場合を除き、次に掲げる行為をしてはならない。
一 積立勘定に属する財産を他の積立勘定又はその他の勘定に振り替えること。
二 積立勘定に属する財産以外の財産を積立勘定に振り替えること。
4 保険会社である相互会社は、前項の規定による承認を受けようとするときは、承認申請書に理由書を添付して金融庁長官に提出しなければならない。
(剰余金のうち一定の比率を乗じる対象となる金額)
第三十条の四 第五十五条の二第二項に規定する内閣府令で定める金額は、当期未処分剰余金の額から次に掲げるものの合計額を控除した金額(第五十五条第二項に規定する貸借対照表上の純資産額から同項各号に掲げる金額の合計額を控除した額を限度とする。)とする。
一 前期繰越剰余金の額
二 任意積立金目的取崩額
三 第五十五条第一項の基金利息の支払額
四 第五十八条の損失てん補準備金としてその決算期に積み立てる額
五 第五十六条の基金償却積立金としてその決算期に積み立てる額
六 基金の償却に充てることを目的としてその決算期に純資産の部に積み立てる任意積立金の額(ただし、基金の額(償却を完了する予定の日を定めない基金がある場合には当該基金の額を除く。)をその払込期日から償却を完了する予定の日までの期間に含まれる決算期の数で除して得られた額(払込期日又は償却を完了する予定の日が異なる基金がある場合には、それぞれについて計算して得られた額の合計額)を上限とする。)
七 第三十条第二項第三号に規定する額
八 次条第一項第一号に規定する社員配当準備金の取崩額が決算期の剰余金に含まれる場合における当該取崩額
(剰余金の分配をするための準備金)
第三十条の五 第五十五条の二第二項に規定する内閣府令で定める準備金は、次に掲げるものとする。
一 社員配当準備金
二 社員配当平衡積立金
2 前項第一号の社員配当準備金は、社員に対する剰余金の分配をするための準備金として貸借対照表の負債の部に計上するものとする。
3 生命保険相互会社(第三条第四項の生命保険業免許を受けた相互会社をいう。)は、第一項第一号の社員配当準備金に、次に掲げるもの(決算期においては、剰余金の処分による次に掲げるものへの繰入額を含む。)の合計額を超えて繰り入れてはならない。
一 積立配当(社員に分配された配当で利息を付して積み立てているものをいう。)の額
二 未払配当(社員に分配された配当で支払われていないもののうち、前号に規定する積立配当以外のものをいう。)の額(決算期においては、翌期に分配する予定の配当の額を含む。)
三 全件消滅時配当(保険契約のすべてが消滅したと仮定して計算した当該保険契約の消滅時に支払う配当をいう。)の額
四 その他前三号に掲げるものに準ずるものとして第四条第二項第四号に掲げる書類において定める方法により計算した額
4 少額短期保険業者である相互会社は、第一項第一号の社員配当準備金に、次に掲げるもの(決算期においては、剰余金の処分による次に掲げるものへの繰入額を含む。)の合計額を超えて繰り入れてはならない。
一 未払配当(社員に分配された配当で支払われていないものをいう。)の額(決算期においては、翌期に分配する予定の配当の額を含む。)
二 翌期に分配する予定の配当の額に百分の五を乗じて得た額
5 第一項第二号の社員配当平衡積立金は、社員に対する剰余金の分配の額を安定させることを目的とする任意積立金として貸借対照表の純資産の部に計上するものとする。
6 第一項に規定する社員配当準備金又は社員配当平衡積立金を取り崩した場合には、当該取崩額の合計額から社員に対する剰余金の分配に充てた額を控除した残額は、社員配当準備金又は社員配当平衡積立金に積み立てなければならない。ただし、当該残額を損失のてん補、基金利息の支払、損失てん補準備金の積立て又は基金償却積立金の積立てに充てた場合は、この限りでない。
(積立割合)
第三十条の六 第五十五条の二第三項に規定する内閣府令で定める比率は、百分の二十とする。
(社員配当準備金等の積立ての例外に係る認可の申請等)
第三十条の七 相互会社は、第五十五条の二第五項の規定による認可を受けようとするときは、認可申請書に次に掲げる書類を添付して金融庁長官等に提出しなければならない。
一 理由書
二 社員総会又は総代会の議事録(第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第三百十九条第一項(株主総会の決議の省略)の規定により社員総会の決議があったものとみなされる場合には、当該場合に該当することを証する書面。以下同じ。)
三 その他参考となるべき事項を記載した書類
2 金融庁長官等は、前項の規定による認可の申請があったときは、当該認可の申請をした相互会社の業務又は財産の状況等に照らし、当該決算期において第三十条の五第一項各号に掲げる準備金として積み立てる額を当該申請に係る比率を乗じた額としなければ、当該相互会社の経営の健全性を損ない保険契約者等の保護に欠けることとなるおそれがあるかどうかを審査するものとする。
(基金利息の支払等に関して責任をとるべき取締役等)
第三十条の八 第五十五条の三第一項第一号に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一 基金利息の支払等(第五十五条の三第一項に規定する基金利息の支払等をいう。以下この条において同じ。)による金銭の交付に関する職務を行った取締役及び執行役
二 基金利息の支払等に関する事項の決定に係る定時社員総会(総代会を設けているときは、定時総代会。以下この条において同じ。)において基金利息の支払等に関する事項について説明をした取締役及び執行役
三 基金利息の支払等に関する事項の決定に係る取締役会において基金利息の支払等に賛成した取締役
四 利息支払限度額(第五十五条第一項に規定する利息支払限度額をいう。)又は償却等限度額(同条第二項に規定する償却等限度額をいう。)の計算に関する報告を監査役、監査等委員会、監査委員会又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役
2 第五十五条の三第一項第二号に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一 定時社員総会に議案を提案した取締役
二 前号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会において当該提出に賛成した取締役
第七目 基金償却積立金及び損失てん補準備金
(基金償却積立金の取崩しに係る備置書類)
第三十条の九 第五十七条第四項において準用する第十六条第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 基金償却積立金の取崩しに関する議案
二 貸借対照表
(計算書類に関する事項)
第三十条の十 第五十七条第四項において準用する第十七条第二項第二号に規定する内閣府令で定めるものは、第五十七条第四項において準用する第十七条第二項の規定による公告の日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社(第五十七条第四項において準用する第十七条第二項第二号の相互会社をいう。以下この条において同じ。)が第五十四条の七第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
イ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
ロ 電子公告により公告をしているときは、第六十四条第二項第十七号イに掲げる事項
二 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が第五十四条の七第三項に規定する措置をとっている場合 第六十四条第二項第十五号に掲げる事項
三 公告対象会社が第五十四条の七第四項に規定する相互会社である場合において、当該相互会社が金融商品取引法第二十四条第一項(有価証券報告書の提出)の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出している場合 その旨
四 公告対象会社につき最終事業年度がない場合 その旨
五 前各号に掲げる場合以外の場合 最終事業年度に係る別紙様式第三号(少額短期保険業者にあっては別紙様式第三号の三、特定取引勘定設置会社にあっては別紙様式第三号の二)に定める貸借対照表の要旨の内容
(基金償却積立金の取崩しに係る公告事項)
第三十条の十一 第五十七条第四項において準用する第十七条第二項第四号に規定する内閣府令で定める事項は、基金償却積立金の取崩しを行う理由とする。
(保険契約に係る債権の額)
第三十条の十二 第五十七条第四項において準用する第十七条第六項に規定する内閣府令で定める金額は、生命保険会社にあっては第一号に掲げる金額とし、損害保険会社にあっては第二号及び第三号に掲げる金額の合計額とし、少額短期保険業者にあっては第二号に掲げる金額とする。
一 第五十七条第四項において準用する第十七条第二項の公告(以下この条において「公告」という。)の時において被保険者のために積み立てるべき金額
二 未経過期間(保険契約に定めた保険期間のうち、公告の時において、まだ経過していない期間をいう。)に対応する保険料の金額
三 公告の時において第七十条第一項第三号の払戻積立金として積み立てるべき金額
(基金償却積立金の取崩しに係る備置書類の記載事項)
第三十条の十三 第五十七条第四項において準用する第十七条の四第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 第五十七条第四項において準用する第十七条に規定する手続の経過
二 第五十七条第四項において準用する第十七条第二項の規定による公告の状況
三 基金償却積立金の取崩しによる変更の登記をした日
(基金償却積立金の取崩しの認可の申請等)
第三十条の十四 相互会社は、第五十七条第五項の規定による認可を受けようとするときは、認可申請書に次に掲げる書類を添付して金融庁長官等に提出しなければならない。
一 理由書
二 社員総会又は総代会の議事録
三 貸借対照表
四 第五十七条第四項において準用する第十七条第二項の規定による公告をしたことを証する書面
五 第五十七条第四項において準用する第十七条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該基金償却積立金の取崩しをしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面
六 第五十七条第四項において準用する第十七条第六項の異議を述べた保険契約者の数が第五十七条第四項において準用する第十七条第六項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の第三十条の十二に規定する金額が第五十七条第四項において準用する第十七条第六項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面
七 その他参考となるべき事項を記載した書類
2 金融庁長官等は、前項の規定による認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査するものとする。
一 当該認可の申請をした相互会社(以下この項において「申請保険会社等」という。)が当該認可の申請に係る基金償却積立金の取崩しを行うことについてやむを得ないと認められる理由があること。
二 申請保険会社等の基金(第五十六条の基金償却積立金を含む。)の総額が、当該基金償却積立金の取崩し後において、令第二条の二(申請保険会社等が少額短期保険業者である場合にあっては、令第三十八条の三)に規定する額以上であり、かつ、その業務を健全かつ効率的に遂行するに足りる額であること。
三 申請保険会社等が保険会社である場合にあっては、当該保険会社の収支が当該基金償却積立金の取崩し後において、良好に推移することが見込まれること。
(損失てん補準備金の基準)
第三十条の十五 第五十八条に規定する内閣府令で定める準備金は、第三十条の五第一項各号に掲げる準備金とする。
第三款 相互会社の社債を引き受ける者の募集
(募集事項)
第三十一条 第六十一条第十二号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 数回に分けて募集社債(第六十一条に規定する募集社債をいう。以下この款において同じ。)と引換えに金銭の払込みをさせるときは、その旨及び各払込みの期日における払込金額(第六十一条第九号に規定する払込金額をいう。)
二 他の会社(相互会社を含む。第三十一条の四及び第三十二条において同じ。)と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分
三 募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産を給付する旨の契約を締結するときは、その契約の内容
四 第六十一条の六の規定による委託に係る契約においてに規定する社債管理者の権限以外の権限を定めるときは、その権限の内容
五 第六十一条の七第八項において準用する会社法第七百十一条第二項本文(社債管理者の辞任)に規定するときは、第六十一条の七第八項において準用する会社法第七百十一条第二項本文に規定する事由
(申込みをしようとする者に対して通知すべき事項)
第三十一条の二 第六十一条の二第一項第三号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 社債管理者を定めたときは、その名称及び住所
二 社債原簿管理人(第六十一条の五において準用する会社法第六百八十三条(社債原簿管理人)に規定する社債原簿管理人をいう。以下この款において同じ。)を定めたときは、その氏名又は名称及び住所
(申込みをしようとする者に対する通知を要しない場合)
第三十一条の三 第六十一条の二第四項に規定する内閣府令で定める場合は、次に掲げる場合であって、相互会社が同条第一項の申込みをしようとする者に対して同項各号に掲げる事項を提供している場合とする。
一 当該相互会社が金融商品取引法の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合
二 当該相互会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合
(社債の種類)
第三十一条の四 第六十一条の五において読み替えて準用する会社法第六百八十一条第一号(社債原簿)に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 社債の利率
二 社債の償還の方法及び期限
三 利息支払の方法及び期限
四 社債券を発行するときは、その旨
五 社債権者が第六十一条の五において準用する会社法第六百九十八条(記名式と無記名式との間の転換)の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨
六 社債管理者が社債権者集会の決議によらずに第六十一条の七第四項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨
七 他の会社と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分
八 社債管理者を定めたときは、その名称及び住所並びに第六十一条の六の規定による委託に係る契約の内容
九 社債原簿管理人を定めたときは、その氏名又は名称及び住所
十 社債が担保付社債であるときは、担保付社債信託法(明治三十八年法律第五十二号)第十九条第一項第一号、第十一号及び第十三号に掲げる事項
(社債原簿記載事項)
第三十一条の五 第六十一条の五において読み替えて準用する会社法第六百八十一条第七号(社債原簿)に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産の給付があったときは、その財産の価額及び給付の日
二 社債権者が募集社債と引換えにする金銭の払込みをする債務と相互会社に対する債権とを相殺したときは、その債権の額及び相殺をした日
(閲覧権者)
第三十一条の六 第六十一条の五において読み替えて準用する会社法第六百八十四条第二項(社債原簿の備置き及び閲覧等)に規定する内閣府令で定める者は、社債権者その他の社債を発行した相互会社の債権者及び社員とする。
(社債原簿記載事項の記載等の請求)
第三十一条の七 第六十一条の五において読み替えて準用する会社法第六百九十一条第二項(社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載又は記録)に規定する内閣府令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 社債取得者(社債を発行した相互会社以外の者から当該社債を取得した者(当該社債を発行した相互会社を除く。)をいう。以下この条において同じ。)が、社債権者として社債原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該社債取得者の取得した社債に係る第六十一条の五において準用する会社法第六百九十一条第一項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
二 社債取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
三 社債取得者が一般承継により当該相互会社の社債を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
四 社債取得者が当該相互会社の社債を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
2 前項の規定にかかわらず、社債取得者が取得した社債が社債券を発行する定めがあるものである場合には、第六十一条の五において読み替えて準用する会社法第六百九十一条第二項に規定する内閣府令で定める場合は、社債取得者が社債券を提示して請求をした場合とする。
(社債管理者を設置することを要しない場合)
第三十一条の八 第六十一条の六に規定する内閣府令で定める場合は、ある種類(第六十一条の五において準用する会社法第六百八十一条第一号(社債原簿)に規定する種類をいう。以下この条において同じ。)の社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が五十を下回る場合とする。
(社債管理者の資格)
第三十一条の九 第六十一条の七第八項において読み替えて準用する会社法第七百三条第三号に規定する内閣府令で定める者は、次に掲げる者とする。
一 担保付社債信託法第三条(免許)の免許を受けた者
二 農業協同組合法第十条第一項第二号及び第三号(事業)の事業を併せ行う農業協同組合又は農業協同組合連合会
三 信用協同組合又は中小企業等協同組合法第九条の九第一項第一号(協同組合連合会)の事業を行う協同組合連合会
四 信用金庫又は信用金庫連合会
五 労働金庫連合会
六 長期信用銀行法(昭和二十七年法律第百八十七号)第二条(定義)に規定する長期信用銀行
七 保険会社
八 農林中央金庫
九 株式会社商工組合中央金庫
(特別の関係)
第三十一条の十 第六十一条の七第八項において読み替えて準用する会社法第七百十条第二項第二号(社債管理者の責任)(第六十一条の七第八項において準用する会社法第七百十二条(社債管理者が辞任した場合の責任)において準用する場合を含む。)に規定する内閣府令で定める特別の関係は、次に掲げる関係とする。
一 法人の総社員又は総株主の議決権の百分の五十を超える議決権を有する者(以下この条において「支配社員」という。)と当該法人(以下この条において「被支配法人」という。)との関係
二 被支配法人とその支配社員の他の被支配法人との関係
2 支配社員とその被支配法人が合わせて他の法人の総社員又は総株主の議決権の百分の五十を超える議決権を有する場合には、当該他の法人も、当該支配社員の被支配法人とみなして前項の規定を適用する。
(社債権者集会の招集の決定事項)
第三十一条の十一 第六十一条の八第二項において読み替えて準用する会社法第七百十九条第四号(社債権者集会の招集の決定)に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 次条の規定により社債権者集会参考書類(第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十一条第一項(社債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付等)に規定する社債権者集会参考書類をいう。次条において同じ。)に記載すべき事項
二 書面による議決権の行使の期限(社債権者集会の日時以前の時であって、第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十条第一項(社債権者集会の招集の通知)の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)
三 一の社債権者が同一の議案につき第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十六条第一項(書面による議決権の行使)(第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百十九条第三号に掲げる事項を定めた場合にあっては、第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十六条第一項又は第七百二十七条第一項(電磁的方法による議決権の行使))の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社債権者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
四 第三十一条の十三第一項第三号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
五 第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百十九条第三号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ 電磁的方法による議決権の行使の期限(社債権者集会の日時以前の時であって、第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十条第一項の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)
ロ 第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十条第二項の承諾をした社債権者の請求があった時に当該社債権者に対して第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十一条第一項の規定による議決権行使書面(第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十一条第一項に規定する議決権行使書面をいう。第三十一条の十三において同じ。)の交付(当該交付に代えて行う第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十一条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨
(社債権者集会参考書類)
第三十一条の十二 社債権者集会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 議案及び提案の理由
二 議案が代表社債権者の選任に関する議案であるときは、次に掲げる事項
イ 候補者の氏名又は名称
ロ 候補者の略歴又は沿革
ハ 候補者が社債を発行した相互会社又は社債管理者と特別の利害関係があるときは、その事実の概要
2 社債権者集会参考書類には、前項に定めるもののほか、社債権者の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。
3 同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する社債権者集会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供している事項がある場合には、これらの事項は、社債権者集会参考書類に記載することを要しない。
4 同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する招集通知(第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十条第一項又は第二項(社債権者集会の招集の通知)の規定による通知をいう。以下この条及び次条において同じ。)の内容とすべき事項のうち、社債権者集会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
(議決権行使書面)
第三十一条の十三 第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十一条第一項(社債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十二条第一項若しくは第二項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一 各議案についての賛否(棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。)を記載する欄
二 第三十一条の十一第三号に掲げる事項を定めたときは、当該事項
三 第三十一条の十一第四号に掲げる事項を定めたときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が招集者(第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百十九条(社債権者集会の招集の決定)に規定する招集者をいう。以下この条において同じ。)に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
四 議決権の行使の期限
五 議決権を行使すべき社債権者の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数
2 第三十一条の十一第五号ロに掲げる事項を定めた場合には、招集者は、第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十条第二項(社債権者集会の招集の通知)の承諾をした社債権者の請求があった時に、当該社債権者に対して、第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十一条第一項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十一条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。
3 同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項(第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。)のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、社債権者に対して提供する議決権行使書面に記載することを要しない。
4 同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、社債権者に対して提供する招集通知の内容とすることを要しない。
(書面による議決権行使の期限)
第三十一条の十四 第六十一条の八第二項において読み替えて準用する会社法第七百二十六条第二項(書面による議決権の行使)に規定する内閣府令で定める時は、第三十一条の十一第二号の行使の期限とする。
(電磁的方法による議決権行使の期限)
第三十一条の十五 第六十一条の八第二項において読み替えて準用する会社法第七百二十七条第一項(電磁的方法による議決権の行使)に規定する内閣府令で定める時は、第三十一条の十一第五号イの行使の期限とする。
(社債権者集会の議事録)
第三十一条の十六 第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百三十一条第一項(議事録)の規定による社債権者集会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 社債権者集会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 社債権者集会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 社債権者集会が開催された日時及び場所
二 社債権者集会の議事の経過の要領及びその結果
三 第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百二十九条第一項(社債発行会社の代表者の出席等)の規定により社債権者集会において述べられた意見があるときは、その意見の内容の概要
四 社債権者集会に出席した社債を発行した相互会社の代表者又は社債管理者の氏名又は名称
五 社債権者集会の議長が存するときは、議長の氏名
六 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名又は名称
第四款 事業の譲渡等
(総資産額)
第三十二条 第六十二条の二第一項第二号及び第二号の二イに規定する内閣府令で定める方法は、算定基準日(同項第二号又は第二号の二に規定する譲渡に係る契約を締結した日(当該契約により当該契約を締結した日と異なる時(当該契約を締結した日後から当該譲渡の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)をいう。以下この条において同じ。)における次に掲げる額の合計額をもって相互会社の総資産額とする方法とする。
一 基金の額
二 基金償却積立金の額
三 基金償却積立金減少差益
四 再評価積立金の額
五 剰余金の額
六 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、相互会社の成立の日。以下この項及び次条第一項第六号において同じ。)における評価・換算差額等に係る額
七 最終事業年度の末日において負債の部に計上した額
八 最終事業年度の末日後に吸収合併による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社(外国会社及び外国相互会社を含む。)の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けをした負債の額
2 前項の規定にかかわらず、算定基準日において第六十二条の二第一項第二号又は第二号の二に規定する譲渡をする相互会社が清算相互会社(第百八十条の二に規定する清算相互会社をいう。以下同じ。)である場合における同項第二号及び第二号の二イに規定する内閣府令で定める方は、法第百八十条の十七において準用する会社法第四百九十二条第一項(財産目録等の作成等)の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額をもって相互会社の総資産額とする方法とする。
(純資産額)
第三十二条の二 第六十二条の二第一項第四号ロに規定する内閣府令で定める方法は、算定基準日(同号に規定する取得に係る契約を締結した日(当該契約により当該契約を締結した日と異なる時(当該契約を締結した日後から当該取得の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)をいう。以下この条において同じ。)における次に掲げる額の合計額をもって相互会社の純資産額とする方法とする。
一 基金の額
二 基金償却積立金の額
三 基金償却積立金減少差益
四 再評価積立金の額
五 剰余金の額
六 最終事業年度の末日における評価・換算差額等に係る額
2 前項の規定にかかわらず、算定基準日において第六十二条の二第一項第四号に規定する取得をする相互会社が清算相互会社である場合における同号ロに規定する内閣府令で定める方は、法第百八十条の十七において準用する会社法第四百九十二条第一項(財産目録等の作成等)の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額(当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円)をもって相互会社の純資産額とする方法とする。
第五款 雑則
(非社員契約)
第三十三条 第六十三条第一項に規定する内閣府令で定める種類の保険契約は、剰余金の分配のない保険契約とする。
2 第六十三条第二項に規定する内閣府令で定める事項は、同条第一項の保険契約(以下この款において「非社員契約」という。)に係る保険の引受けの限度とする。
3 相互会社が保険者となる保険契約に係る第一号に掲げる額に第二号に掲げる額を加算した金額の第三号に掲げる額に第四号に掲げる額を加算した金額に対する割合は、百分の二十を超えてはならない。
一 元受保険契約のうち非社員契約であるものに係る保険料の総額
二 受再保険契約(他の保険会社(外国保険業者を含む。以下この項において同じ。)を相手方として引き受ける再保険契約をいう。以下この項において同じ。)の保険契約者である保険会社ごとに、当該保険会社を相手方として引き受けた受再保険契約に係る保険料(以下この項において「受再保険料」という。)の総額から当該総額を限度として当該保険会社を保険者として締結した再保険契約に係る保険料の総額を控除した残額に、当該保険会社に係る受再保険料の総額のうちに非社員契約に係る保険料の総額の占める割合を乗じて算出される金額を合算した金額
三 元受保険契約に係る保険料の総額
四 受再保険契約の保険契約者である保険会社ごとに、当該保険会社に係る受再保険料の総額から当該総額を限度として当該保険会社を保険者として締結した再保険契約に係る保険料の総額を控除した額を合算した額
4 自動車損害賠償保障法第五条(責任保険の契約の締結強制)の自動車損害賠償責任保険の契約又は地震保険に関する法律(昭和四十一年法律第七十三号)第二条第二項(定義)に規定する地震保険契約に係る保険契約者を社員としない旨を定款で定めている場合においては、これらの保険契約に係る保険料は、前項の規定にかかわらず、同項の保険料に算入しないものとする。
5 第二百四十一条第一項の規定により保険契約の移転の協議を命ぜられた保険会社等又は外国保険会社等から当該保険契約の移転を受ける場合又は被管理会社(第二百四十二条第一項の被管理会社をいう。次項において同じ。)から第二百四十七条第二項の承認(同条第四項の承認を含む。次項において同じ。)を受けた同条第一項の計画に従って保険契約の移転を受ける場合においては、当該移転に係る保険契約に係る保険料は、第三項の規定にかかわらず、同項の保険料に算入しないものとする。
6 第二百四十一条第一項の規定により合併の協議を命ぜられた保険会社と合併する場合又は被管理会社と第二百四十七条第二項の承認を受けた同条第一項の計画に従って合併する場合においては、当該保険会社又は当該被管理会社を保険者とする保険契約に係る保険料は、第三項の規定にかかわらず、同項の保険料に算入しないものとする。
第三十四条 相互会社は、非社員契約を締結しようとするときは、保険契約者になろうとする者に対して社員とはならない旨を告げなければならない。
第三十五条 非社員契約に係る経理については、事業年度における収支の状況を記載した書類を作成し、事業年度終了後四月以内に金融庁長官(少額短期保険業者(金融庁長官の指定する少額短期保険業者を除く。)である相互会社にあっては、当該少額短期保険業者の本店又は主たる事務所の所在地を管轄する財務局長(当該所在地が福岡財務支局の管轄区域内にある場合にあっては、福岡財務支局長))に提出しなければならない。
(登記に関する事項)
第三十五条の二 次の各号に掲げる規定に規定する内閣府令で定めるものは、当該各号に定める行為をするために使用する自動公衆送信装置のうち当該行為をするための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものとする。
二 第六十四条第二項第十七号イ 相互会社が行う電子公告
2 第六十四条第二項第十七号に規定する場合には、同号イに掲げる事項であって、決算公告(第五十四条の七第一項の規定による公告をいう。以下この項において同じ。)の内容である情報の提供を受けるためのものを、当該事項であって決算公告以外の公告の内容である情報の提供を受けるためのものと別に登記することができる。
第三節 組織変更
第一款 株式会社から相互会社への組織変更
(株式会社から相互会社への組織変更に係る組織変更計画)
第三十六条 第六十九条第四項第五号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 組織変更後相互会社(第六十九条第四項第一号に規定する組織変更後相互会社をいう。以下同じ。)が組織変更に際して組織変更をする株式会社の株主に対してその株式に代わる金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
二 前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の株主(組織変更をする株式会社を除く。)に対する同号の金銭の割当てに関する事項
三 組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、組織変更後相互会社が組織変更に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
四 前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
五 組織変更後相互会社の任意積立金の額
(組織変更をする株式会社の事前開示事項)
第三十六条の二 第六十九条の二第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 組織変更に関する議案の内容
二 前条第一号及び第二号に掲げる事項についての定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項
三 第六十九条第四項第一号の基金の総額及び同項第二号の準備金の額の相当性に関する事項
四 組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、前条第三号及び第四号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
五 組織変更をする株式会社(清算株式会社(会社法第四百七十六条(清算株式会社の能力)に規定する清算株式会社をいう。以下同じ。)を除く。)についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等(株式会社にあっては各事業年度に係る計算書類(会社法第四百三十五条第二項(計算書類等の作成及び保存)(第十三条の規定により読み替えて適用する場合を含む。)に規定する計算書類をいう。第八章第二節において同じ。)及び事業報告(会社法第四百三十六条第一項又は第二項(計算書類等の監査等)(法第十三条の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)をいい、相互会社にあっては各事業年度に係る計算書類(第五十四条の三第二項に規定する計算書類をいう。以下この節及び第八章第二節において同じ。)及び事業報告(監査報告又は会計監査報告を含む。)をいう。以下この節並びに第八章第二節及び第二節の二において同じ。)(最終事業年度がない場合にあっては、組織変更をする株式会社の成立の日における貸借対照表)の内容
ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、組織変更をする株式会社の成立の日。ハにおいて同じ。)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等(会社法第四百四十一条第一項(臨時計算書類)に規定する臨時計算書類(同条第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)をいう。以下同じ。)があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(組織変更計画備置開始日(第六十九条の二第二項に規定する組織変更計画備置開始日をいう。以下この款において同じ。)後組織変更の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
六 組織変更をする株式会社(清算株式会社に限る。)が会社法第四百九十二条第一項(財産目録等の作成等)の規定により作成した貸借対照表
七 組織変更後相互会社の債務(第七十条第一項の規定により組織変更について異議を述べることができる保険契約者その他の債権者に対して負担する債務(保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利(保険金請求権等を除く。)に係る債務を除く。)に限る。)の履行の見込みに関する事項
八 組織変更計画備置開始日後組織変更が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
(組織変更後相互会社の事後開示事項)
第三十六条の三 第六十九条の二第四項に規定する内閣府令で定める事項は、前条各号に掲げる事項とする。
(計算書類に関する事項)
第三十六条の四 第七十条第二項第三号に規定する内閣府令で定めるものは、同項の規定による公告の日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき組織変更をする株式会社が第十三条の規定により読み替えて適用する会社法第四百四十条第一項の規定又は同条第二項(計算書類の公告)の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
イ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
ロ 電子公告により公告をしているときは、会社法第九百十一条第三項第二十八号イ(株式会社の設立の登記)に掲げる事項
二 最終事業年度に係る貸借対照表につき組織変更をする株式会社が会社法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合 同法第九百十一条第三項第二十六号に掲げる事項
三 組織変更をする株式会社が会社法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が金融商品取引法第二十四条第一項(有価証券報告書の提出)の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨
四 組織変更をする株式会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第二十八条(計算書類の公告等に関する規定の適用除外)の規定により会社法第四百四十条の規定が適用されないものである場合 その旨
五 組織変更をする株式会社につき最終事業年度がない場合 その旨
六 組織変更をする株式会社が清算株式会社である場合 その旨
七 前各号に掲げる場合以外の場合 最終事業年度に係る別紙様式第二号(少額短期保険業者にあっては別紙様式第二号の三、特定取引勘定設置会社にあっては別紙様式第二号の二)に定める貸借対照表の要旨の内容
(株式会社から相互会社への組織変更に係る公告事項)
第三十六条の五 第七十条第二項第五号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 組織変更後相互会社の基金の総額
二 株主及び新株予約権者に対する補償に関する事項
三 組織変更後における保険契約者の権利に関する事項
(保険契約に係る債権の額)
第三十七条 第七十条第六項に規定する内閣府令で定める金額は、生命保険会社にあっては第一号に掲げる金額とし、損害保険会社にあっては第二号及び第三号に掲げる金額の合計額とし、少額短期保険業者にあっては第二号に掲げる金額とする。
一 第七十条第二項の公告(以下この条において「公告」という。)の時において被保険者のために積み立てるべき金額
二 未経過期間(保険契約に定めた保険期間のうち、公告の時において、まだ経過していない期間をいう。)に対応する保険料の金額
三 公告の時において第七十条第一項第三号の払戻積立金として積み立てるべき金額
(招集の決定事項)
第三十八条 第七十四条第三項において読み替えて準用する会社法第六十七条第一項第五号(創立総会の招集の決定)に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 第七十四条第三項において読み替えて準用する会社法第六十七条第一項第一号に規定する保険契約者総会の場所が過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき(次に掲げる場合を除く。)は、その場所を決定した理由
イ 当該場所が組織変更をする株式会社の株主総会の場所として定款で定められたもの又は第六十九条第一項の株主総会において決議されたものである場合
ロ 当該場所で開催することについて保険契約者総会に出席しない保険契約者全員の同意がある場合
二 第七十四条第三項において準用する会社法第六十七条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(第六十九条第一項の株主総会においてロからニまでに掲げる事項についての決議がある場合における当該事項を除く。)
イ 次条第一項の規定により保険契約者総会参考書類(第七十四条第三項において読み替えて準用する会社法第七十条第一項(創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)に規定する保険契約者総会参考書類をいう。以下この款において同じ。)に記載すべき事項
ロ 特定の時(保険契約者総会の日時以前の時であって、第七十四条第三項において準用する会社法第六十八条第一項(創立総会の招集の通知)の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ハ 特定の時(保険契約者総会の日時以前の時であって、第七十四条第三項において準用する会社法第六十八条第一項の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)をもって電磁的方法による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ニ 保険契約者から各議案についての賛否を記載する欄に記載がない議決権行使書面(第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第一項に規定する議決権行使書面をいう。以下この条及び第三十八条の四において同じ。)が組織変更をする株式会社に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
ホ 第三十八条の三第一項の措置をとることにより保険契約者に対して提供する保険契約者総会参考書類に記載しないものとする事項
ヘ 一の保険契約者が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該保険契約者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき(次号に規定する場合を除く。)は、その事項
(1) 第七十四条第三項において準用する会社法第六十七条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合 第七十四条第三項において準用する会社法第七十五条第一項(書面による議決権の行使)
(2) 第七十四条第三項において準用する会社法第六十七条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合 第七十四条第三項において読み替えて準用する会社法第七十六条第一項(電磁的方法による議決権の行使)
三 第七十四条第三項において準用する会社法第六十七条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(第六十九条第一項の株主総会においてイ又はロに掲げる事項についての決議がある場合における当該事項を除く。)
イ 第七十四条第三項において読み替えて準用する会社法第六十八条第三項の承諾をした保険契約者の請求があった時に当該保険契約者に対して第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第一項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨
ロ 一の保険契約者が同一の議案につき第七十四条第三項において準用する会社法第七十五条第一項又は第七十六条第一項の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該保険契約者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
四 第七十四条第三項において準用する会社法第七十四条第一項の規定による代理人による議決権の行使について、代理権(代理人の資格を含む。)を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき(当該事項について第六十九条第一項の決議があった場合を除く。)は、その事項
五 第二号に規定する場合以外の場合においては、次に掲げる事項に係る議案の概要
イ 役員等の選任
ロ 定款の変更
(保険契約者総会参考書類)
第三十八条の二 第七十四条第三項において読み替えて準用する会社法第七十条第一項又は第七十一条第一項(創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定により交付すべき保険契約者総会参考書類は、別紙様式第五号に準じて作成しなければならない。
2 第七十四条第三項において読み替えて準用する会社法第六十七条第一項第三号及び第四号(創立総会の招集の決定)に掲げる事項を定めた組織変更をする株式会社が行った保険契約者総会参考書類の交付(当該交付に代えて行う電磁的方による提供を含む。)は、法第七十四条第三項において読み替えて準用する会社法第七十条第一項及び第七十一条第一項の規定による保険契約者総会参考書類の交付とする。
3 取締役は、保険契約者総会参考書類に記載すべき事項について、招集通知(第七十四条第三項において準用する会社法第六十八条第二項又は第三項(創立総会の招集の通知)の規定による通知をいう。以下この条から第三十八条の四までにおいて同じ。)を発出した日から保険契約者総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を保険契約者に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
4 同一の保険契約者総会に関して保険契約者に対して提供する保険契約者総会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある場合には、これらの事項は、保険契約者に対して提供する保険契約者総会参考書類に記載することを要しない。この場合においては、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。
5 同一の保険契約者総会に関して保険契約者に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、保険契約者総会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、保険契約者に対して提供する招集通知の内容とすることを要しない。
(保険契約者総会参考書類の記載の特則)
第三十八条の三 保険契約者総会参考書類に記載すべき事項(次に掲げるものを除く。)に係る情報を、当該保険契約者総会に係る招集通知を発出する時から当該保険契約者総会の日から三月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により保険契約者が提供を受けることができる状態に置く措置(第十四条の五第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。第三項において同じ。)をとる場合には、当該事項は、当該事項を記載した保険契約者総会参考書類を保険契約者に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の第六十九条第一項の決議がある場合に限る。
一 議案
二 次項の規定により保険契約者総会参考書類に記載すべき事項
三 保険契約者総会参考書類に記載すべき事項(前号に掲げるものを除く。)につきこの項の措置をとることについて監査役、監査等委員会又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
2 前項の場合には、保険契約者に対して提供する保険契約者総会参考書類に、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを記載しなければならない。
3 第一項の規定は、同項各号に掲げる事項に係る情報についても、電磁的方法により保険契約者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。
(議決権行使書面)
第三十八条の四 第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第一項(創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定により交付すべき議決権行使書面は、別紙様式第五号の二に準じて作成しなければならない。
2 第七十四条第三項において準用する会社法第七十一条第三項又は第四項(創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、別紙様式第五号の二の定めるところによる。
3 第三十八条第三号イに掲げる事項についての定めがある場合には、組織変更をする株式会社は、第七十四条第三項において準用する会社法第六十八条第三項(創立総会の招集の通知)の承諾をした保険契約者の請求があった時に、当該保険契約者に対して、第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第一項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。
4 同一の保険契約者総会に関して保険契約者に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
5 同一の保険契約者総会に関して保険契約者に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項(次に掲げるものに限る。)のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。
一 第三十八条第二号ニに掲げる事項
二 第三十八条第三号ロに掲げる事項
三 議決権の行使の期限
(書面による議決権行使の期限)
第三十八条の五 第七十四条第三項において読み替えて準用する会社法第七十五条第一項(書面による議決権の行使)に規定する内閣府令で定める時は、保険契約者総会の日時の直前の営業時間の終了時(第三十八条第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ロの特定の時)とする。
(電磁的方法による議決権行使の期限)
第三十八条の六 第七十四条第三項において読み替えて準用する会社法第七十六条第一項(電磁的方法による議決権の行使)に規定する内閣府令で定める時は、保険契約者総会の日時の直前の営業時間の終了時(第三十八条第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ハの特定の時)とする。
(組織変更をする株式会社の説明義務)
第三十八条の七 第七十四条第三項において読み替えて準用する会社法第七十八条(発起人の説明義務)に規定する内閣府令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 保険契約者が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合(次に掲げる場合を除く。)
イ 当該保険契約者が保険契約者総会の日より相当の期間前に当該事項を組織変更をする株式会社に対して通知した場合
ロ 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
二 保険契約者が説明を求めた事項について説明をすることにより組織変更をする株式会社その他の者(当該保険契約者を除く。)の権利を侵害することとなる場合
三 保険契約者が当該保険契約者総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
四 前三号に掲げる場合のほか、保険契約者が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合
(保険契約者総会の議事録)
第三十八条の八 第七十四条第三項において読み替えて準用する会社法第八十一条第一項(議事録)の規定による保険契約者総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 保険契約者総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 保険契約者総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 保険契約者総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第三号において同じ。)、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は保険契約者が保険契約者総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
二 保険契約者総会の議事の経過の要領及びその結果
三 保険契約者総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
四 保険契約者総会の議長が存するときは、議長の氏名
五 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
(保険契約者総代会に関する決議事項)
第三十九条 第七十七条第二項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 総代の定数
二 保険契約者総代会の構成
三 総代の選出の方法
四 総代に欠員が生じた場合の措置
(保険契約に係る債権の額)
第四十条 第七十七条第五項に規定する内閣府令で定める金額は、生命保険会社にあっては第一号に掲げる金額とし、損害保険会社にあっては第二号及び第三号に掲げる金額の合計額とし、少額短期保険業者にあっては第二号に掲げる金額とする。
一 第七十七条第四項の公告(以下この条において「公告」という。)の時において被保険者のために積み立てるべき金額
二 未経過期間(保険契約に定めた保険期間のうち、公告の時において、まだ経過していない期間をいう。)に対応する保険料の金額
三 公告の時において第七十条第一項第三号の払戻積立金として積み立てるべき金額
(招集の決定事項)
第四十条の二 第七十七条第六項において読み替えて準用する第七十四条第三項において準用する会社法第六十七条第一項第五号(創立総会の招集の決定)に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 第七十七条第六項において読み替えて準用する第七十四条第三項において準用する会社法第六十七条第一項第一号に規定する保険契約者総代会の場所が過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき(次に掲げる場合を除く。)は、その場所を決定した理由
イ 当該場所が組織変更をする株式会社の株主総会の場所として定款で定められたもの又は第七十七条第一項の株主総会において決議されたものである場合
ロ 当該場所で開催することについて保険契約者総代会に出席しない総代全員の同意がある場合
二 第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第六十七条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(第七十七条第一項の株主総会においてロからニまでに掲げる事項についての決議がある場合における当該事項を除く。)
イ 次条第一項の規定により保険契約者総代会参考書類(第七十七条第六項において読み替えて準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第一項(創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)に規定する保険契約者総代会参考書類をいう。以下この款において同じ。)に記載すべき事項
ロ 特定の時(保険契約者総代会の日時以前の時であって、第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第六十八条第一項(創立総会の招集の通知)の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ハ 特定の時(保険契約者総代会の日時以前の時であって、第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第六十八条第一項の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)をもって電磁的方法による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ニ 総代から各議案についての賛否を記載する欄に記載がない議決権行使書面(第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第一項に規定する議決権行使書面をいう。以下この条及び第四十条の五において同じ。)が組織変更をする株式会社に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
ホ 第四十条の四第一項の措置をとることにより総代に対して提供する保険契約者総代会参考書類に記載しないものとする事項
ヘ 一の総代が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該総代の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき(次号に規定する場合を除く。)は、その事項
(1) 第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第六十七条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合 第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十五条第一項(書面による議決権の行使)
(2) 第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第六十七条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合 第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において読み替えて準用する会社法第七十六条第一項(電磁的方法による議決権の行使)
三 第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第六十七条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(第七十七条第一項の株主総会においてイ又はロに掲げる事項についての決議がある場合における当該事項を除く。)
イ 第七十七条第六項において読み替えて準用する第七十四条第三項において準用する会社法第六十八条第三項の承諾をした総代の請求があった時に当該総代に対して第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第一項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨
ロ 一の総代が同一の議案につき第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十五条第一項又は第七十六条第一項の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該総代の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
四 第七十七条第六項において準用する第四十四条の二第一項の規定による代理人による議決権の行使について、代理権(代理人の資格を含む。)を証明する方法その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき(当該事項について第七十七条第一項の決議があった場合を除く。)は、その事項
五 第二号に規定する場合以外の場合においては、次に掲げる事項に係る議案の概要
イ 役員等の選任
ロ 定款の変更
(保険契約者総代会参考書類)
第四十条の三 第七十七条第六項において読み替えて準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第一項又は第七十一条第一項(創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定により交付すべき保険契約者総代会参考書類は、別紙様式第五号の三に準じて作成しなければならない。
2 第七十七条第六項において読み替えて準用する第七十四条第三項において準用する会社法第六十七条第一項第三号及び第四号(創立総会の招集の決定)に掲げる事項を定めた組織変更をする株式会社が行った保険契約者総代会参考書類の交付(当該交付に代えて行う電磁的方による提供を含む。)は、法第七十七条第六項において読み替えて準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第一項及び第七十一条第一項の規定による保険契約者総代会参考書類の交付とする。
3 取締役は、保険契約者総代会参考書類に記載すべき事項について、招集通知(第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第六十八条第二項又は第三項(創立総会の招集の通知)の規定による通知をいう。以下この条から第四十条の五までにおいて同じ。)を発出した日から保険契約者総代会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を総代に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
4 同一の保険契約者総代会に関して総代に対して提供する保険契約者総代会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある場合には、これらの事項は、総代に対して提供する保険契約者総代会参考書類に記載することを要しない。この場合においては、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。
5 同一の保険契約者総代会に関して総代に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、保険契約者総代会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、総代に対して提供する招集通知の内容とすることを要しない。
(保険契約者総代会参考書類の記載の特則)
第四十条の四 保険契約者総代会参考書類に記載すべき事項(次に掲げるものを除く。)に係る情報を、当該保険契約者総代会に係る招集通知を発出する時から当該保険契約者総代会の日から三月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により総代が提供を受けることができる状態に置く措置(第十四条の五第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。第三項において同じ。)をとる場合には、当該事項は、当該事項を記載した保険契約者総代会参考書類を総代に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の第七十七条第一項の決議がある場合に限る。
一 議案
二 次項の規定により保険契約者総代会参考書類に記載すべき事項
三 保険契約者総代会参考書類に記載すべき事項(前号に掲げるものを除く。)につきこの項の措置をとることについて監査役、監査等委員会又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
2 前項の場合には、総代に対して提供する保険契約者総代会参考書類に、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを記載しなければならない。
3 第一項の規定は、同項各号に掲げる事項に係る情報についても、電磁的方法により総代が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。
(議決権行使書面)
第四十条の五 第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第一項(創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定により交付すべき議決権行使書面は、別紙様式第五号の二に準じて作成しなければならない。
2 第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十一条第三項又は第四項(創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、別紙様式第五号の二の定めるところによる。
3 第四十条の二第三号イに掲げる事項についての定めがある場合には、組織変更をする株式会社は、第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第六十八条第三項(創立総会の招集の通知)の承諾をした総代の請求があった時に、当該総代に対して、第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第一項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う第七十七条第六項において準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。
4 同一の保険契約者総代会に関して総代に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
5 同一の保険契約者総代会に関して総代に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項(次に掲げるものに限る。)のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。
一 第四十条の二第二号ニに掲げる事項
二 第四十条の二第三号ロに掲げる事項
三 議決権の行使の期限
(書面による議決権行使の期限)
第四十条の六 第七十七条第六項において読み替えて準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十五条第一項(書面による議決権の行使)に規定する内閣府令で定める時は、保険契約者総代会の日時の直前の営業時間の終了時(第四十条の二第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ロの特定の時)とする。
(電磁的方法による議決権行使の期限)
第四十条の七 第七十七条第六項において読み替えて準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十六条第一項(電磁的方法による議決権の行使)に規定する内閣府令で定める時は、保険契約者総代会の日時の直前の営業時間の終了時(第四十条の二第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ハの特定の時)とする。
(組織変更をする株式会社の説明義務)
第四十条の八 第七十七条第六項において読み替えて準用する第七十四条第三項において準用する会社法第七十八条(発起人の説明義務)に規定する内閣府令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 総代が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合(次に掲げる場合を除く。)
イ 当該総代が保険契約者総代会の日より相当の期間前に当該事項を組織変更をする株式会社に対して通知した場合
ロ 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
二 総代が説明を求めた事項について説明をすることにより組織変更をする株式会社その他の者(当該総代を除く。)の権利を侵害することとなる場合
三 総代が当該保険契約者総代会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
四 前三号に掲げる場合のほか、総代が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合
(保険契約者総代会の議事録)
第四十条の九 第七十七条第六項において読み替えて準用する第七十四条第三項において準用する会社法第八十一条第一項(議事録)の規定による保険契約者総代会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 保険契約者総代会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 保険契約者総代会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 保険契約者総代会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第三号において同じ。)、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は総代が保険契約者総代会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
二 保険契約者総代会の議事の経過の要領及びその結果
三 保険契約者総代会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
四 保険契約者総代会の議長が存するときは、議長の氏名
五 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
(株式会社から相互会社への組織変更の認可の申請)
第四十一条 保険業を営む株式会社は、第八十条第一項の規定による認可を受けようとするときは、認可申請書に次に掲げる書類を添付して金融庁長官等に提出しなければならない。
一 理由書
二 組織変更計画の内容を記載した書面
三 組織変更後相互会社の定款
四 株主総会の議事録及び保険契約者総会又は保険契約者総代会の議事録
五 貸借対照表
六 組織変更に要する費用を記載した書面
七 第七十条第二項の規定による公告をしたことを証する書面
八 第七十条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面
九 第七十条第六項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の第三十七条に規定する金額が第七十条第六項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面
十 組織変更をする株式会社が株券発行会社であるときは、第六十九条第七項において準用する会社法第二百十九条第一項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面
十一 組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第六十九条第七項において準用する会社法第二百九十三条第一項の規定による公告をしたことを証する書面又は第六十九条第七項において準用する会社法第二百九十三条第一項に規定する新株予約権証券を発行していないことを証する書面
十二 第七十一条において準用する会社法第七百七十七条第三項又は第四項の通知又は公告をしたことを証する書面
十三 第七十七条第四項の規定による公告をしたときは、これを証する書面
十四 第七十七条第四項の規定による公告をしたときは、同条第五項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の第四十条に規定する金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面
十五 組織変更後相互会社の取締役及び監査役(監査等委員会設置会社にあっては取締役、指名委員会等設置会社にあっては取締役及び執行役)となるべき者が就任を承諾したことを証する書面並びにこれらの者の履歴書
十六 組織変更後相互会社が会計参与設置会社であるときは、組織変更後相互会社の会計参与となるべき者が就任を承諾したことを証する書面及び当該会計参与となるべき者の履歴書(会計参与となるべき者が法人であるときは、当該会計参与となるべき者の沿革を記載した書面及びその職務を行うべき社員の履歴書。第四十六条第十一号において同じ。)
十六の二 組織変更後相互会社が会計監査人設置会社であるときは、組織変更後相互会社の会計監査人となるべき者が就任を承諾したことを証する書面及び当該会計監査人となるべき者の履歴書(会計監査人となるべき者が法人であるときは、当該会計監査人となるべき者の沿革を記載した書面及びその職務を行うべき社員の履歴書。第四十六条第十一号の二において同じ。)
十七 基金の募集をしたときは、基金の拠出の申込み又は第七十八条第三項において準用する第三十条の契約を証する書面
十八 基金の募集をしたときは、第七十八条第三項において準用する第三十条の三第一項の基金の払込みがあったことを証する書面
十九 第七十九条第二項の組織変更後相互会社の取締役(組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合にあっては、取締役及び監査役)となるべき者の調査報告書又は同条第三項において準用する会社法第九十四条第一項の規定により選任された者の調査報告書並びにこれらの附属書類
二十 社債原簿
二十一 その他法第八十条第二項の規定による審査をするため参考となるべき事項を記載した書類
(株式会社から相互会社への組織変更後の公告事項)
第四十一条の二 第八十二条第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 第七十条の規定による手続の経過
二 効力発生日(第六十九条第四項第五号に規定する効力発生日をいう。次条第三号において同じ。)
(組織変更後相互会社の事後開示事項)
第四十一条の三 第八十二条第二項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 第七十条の規定及び第七十一条において準用する会社法第七百七十七条(新株予約権買取請求)の規定による手続の経過
二 基金の募集をしたときは、第七十九条第二項の組織変更後相互会社の取締役(組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合にあっては、取締役及び監査役)となるべき者の調査に関する事項又は同条第三項において準用する会社法第九十四条第一項(設立時取締役等が発起人である場合の特則)の規定により選任された者の調査に関する事項
三 効力発生日
四 前三号に掲げるもののほか、組織変更に関する重要な事項
第二款 相互会社から株式会社への組織変更
(一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却に関する事項)
第四十一条の四 第八十六条第四項第九号及び第九十六条の七第四号に規定する売却に関し内閣府令で定める事項は、次の各号に掲げる売却の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項とする。
一 競売による売却 売却予定時期
二 市場価格による売却 売却予定先及び売却予定時期
三 裁判所の許可を得て行う売却 売却価格の算定方法、売却予定先及び売却予定時期
(一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の買受けに関する事項)
第四十一条の五 第八十六条第四項第十号及び第九十六条の七第五号に規定する買受けに関し内閣府令で定める事項は、次の各号に掲げる買受けの区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項とする。
一 前条第二号に定める方法により売却した場合の買受け 買受け予定時期
二 前条第三号に定める方法により売却した場合の買受け 買受け価格の算定方法及び買受け予定時期
(組織変更をする相互会社の事前開示事項)
第四十二条 第八十七条第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 組織変更に関する議案の内容
二 第八十六条第四項第五号から第八号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
三 組織変更をする相互会社(清算相互会社を除く。)についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、組織変更をする相互会社の成立の日における貸借対照表)の内容
ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、組織変更をする相互会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(組織変更計画備置開始日(第八十七条第二項に規定する組織変更計画備置開始日をいう。以下この款において同じ。)後組織変更の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
四 組織変更をする相互会社(清算相互会社に限る。)が第百八十条の十七において準用する会社法第四百九十二条第一項(財産目録等の作成等)の規定により作成した貸借対照表
五 組織変更株式交換(第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換をいう。以下この款において同じ。)をする場合には、次に掲げる事項
イ 組織変更株式交換契約の内容
ロ 第九十六条の七第二号及び第三号に掲げる事項についての定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項
ハ 組織変更をする相互会社の社員に対して交付する株式等(第九十六条の七第二号に規定する株式等をいう。以下この款において同じ。)の全部又は一部が組織変更株式交換完全親会社(第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換完全親会社をいう。以下同じ。)の株式であるときは、当該組織変更株式交換完全親会社の定款の定め
ニ 組織変更株式交換完全親会社についての次に掲げる事項
(1) 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、組織変更株式交換完全親会社の成立の日における貸借対照表)の内容
(2) 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、組織変更株式交換完全親会社の成立の日。(3)において同じ。)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
(3) 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(組織変更計画備置開始日後組織変更株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
六 組織変更株式移転(第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転をいう。以下この款において同じ。)をする場合には、次に掲げる事項
イ 第九十六条の九第一項第五号から第八号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
ロ 第九十六条の九第一項第九号の株式会社の全部又は一部が同条第五項において準用する会社法第八百八条第三項第三号(新株予約権買取請求)に定める新株予約権を発行しているときは、同法第七百七十三条第一項第九号及び第十号(株式移転計画)に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(当該新株予約権に係る事項に限る。)
ハ 他の組織変更をする相互会社又は第九十六条の九第一項第九号の株式会社についての次に掲げる事項
(1) 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、他の組織変更をする相互会社又は第九十六条の九第一項第九号の株式会社の成立の日における貸借対照表)の内容
(2) 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、第九十六条の九第一項第九号の株式会社の成立の日)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
(3) 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、他の組織変更をする相互会社又は第九十六条の九第一項第九号の株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(組織変更計画備置開始日後組織変更株式移転の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
七 組織変更後株式会社(第八十六条第四項第一号に規定する組織変更後株式会社をいう。以下同じ。)の債務(第八十八条第一項の規定により組織変更について異議を述べることができる保険契約者その他の債権者に対して負担する債務(保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利(保険金請求権等を除く。)に係る債務を除く。)に限る。)の履行の見込みに関する事項
八 組織変更計画備置開始日後組織変更が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
(組織変更後株式会社の事後開示事項)
第四十二条の二 第八十七条第四項に規定する内閣府令で定める事項は、前条各号に掲げる事項とする。
(相互会社から株式会社への組織変更に係る公告事項)
第四十二条の三 第八十八条第二項第四号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 組織変更後株式会社の資本金の額
二 社員に対する株式又は金銭の割当てに関する事項
三 社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し第四十一条の四に規定する事項
四 組織変更後における保険契約者の権利に関する事項
五 第三号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他買受けに関し第四十一条の五各号に掲げる事項
六 組織変更をする相互会社の計算書類に関する事項として、次に掲げるもの
イ 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき組織変更をする相互会社が第五十四条の七第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
(1) 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
(2) 電子公告により公告をしているときは、第六十四条第二項第十七号イに掲げる事項
ロ 最終事業年度に係る貸借対照表につき組織変更をする相互会社が第五十四条の七第三項に規定する措置を執っている場合 第六十四条第二項第十五号に掲げる事項
ハ 組織変更をする相互会社が第五十四条の七第四項に規定する相互会社である場合において、当該相互会社が金融商品取引法第二十四条第一項(有価証券報告書の提出)の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨
ニ 組織変更をする相互会社につき最終事業年度がない場合 その旨
ホ 組織変更をする相互会社が清算相互会社である場合 その旨
ヘ イからホまでに掲げる場合以外の場合 最終事業年度に係る別紙様式第三号(少額短期保険業者にあっては別紙様式第三号の三、特定取引勘定設置会社にあっては別紙様式第三号の二)に定める貸借対照表の要旨の内容
(保険契約に係る債権の額)
第四十三条 第八十八条第六項に規定する内閣府令で定める金額は、生命保険会社にあっては第一号に掲げる金額とし、損害保険会社にあっては第二号及び第三号に掲げる金額の合計額とし、少額短期保険業者にあっては第二号に掲げる金額とする。
一 第八十八条第二項の公告(以下この条において「公告」という。)の時において被保険者のために積み立てるべき金額
二 未経過期間(保険契約に定めた保険期間のうち、公告の時において、まだ経過していない期間をいう。)に対応する保険料の金額
三 公告の時において第七十条第一項第三号の払戻積立金として積み立てるべき金額
(社員の寄与分の計算)
第四十四条 第九十条第二項第九十六条の六第二項第九十六条の八第二項において準用する場合を含む。)において準用する場合を含む。)に規定する内閣府令で定めるところにより計算した金額は、組織変更をする相互会社の社員が当該相互会社と締結している保険契約ごとの寄与分の合計額とする。
2 前項に規定する保険契約ごとの寄与分は、相互会社が設定した保険契約の区分(以下この条において「区分」という。)ごとに、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を控除した額を、当該区分に属する保険契約ごとにその責任準備金、保険金、保険料その他の基準となる金額に応じて計算した金額とする。
一 社員に係る保険契約について、社員の支払った保険料及び当該保険料として収受した金銭を運用することによって得られた収益の合計額から、保険金、返戻金その他の給付金の支払、事業費の支出その他の支出に充てられた額を控除した額
二 社員に係る保険契約について、保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額
(株式の発行等により一に満たない端数を処理する場合における市場価格)
第四十四条の二 第九十条第三項第九十六条の六第二項第九十六条の八第二項において準用する場合を含む。)において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)において読み替えて準用する会社法第二百三十四条第二項(一に満たない端数の処理)に規定する内閣府令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同項に規定する株式の価格とする方法とする。
一 当該株式を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格
二 前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ 第九十条第三項において準用する会社法第二百三十四条第二項の規定により売却する日(以下この号において「売却日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
ロ 売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
(組織変更剰余金額の計算等)
第四十五条 第九十一条第三項に規定する内閣府令で定めるところにより計算した金額は、組織変更をする相互会社の組織変更時における純資産額として計算した金額に第一号に掲げる額のうちに第二号に掲げる額の占める割合を乗じて算出される金額とする。
一 第四十四条第一項により社員の寄与分の合計額を計算する場合に用いる方法と同様の方法により評価した組織変更をする相互会社の組織変更時における総資産の額から次に掲げる額の合計額を控除した額
イ 第四十四条第二項第二号に掲げる額
ロ 第六十三条第一項の保険契約について、第四十四条第二項第二号に掲げる額を計算する場合に用いる方法と同様の方法により評価した保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額
ハ 第四十四条第二項第二号に掲げる額を計算する場合に用いる方法と同様の方法により評価した組織変更をする相互会社の組織変更時における債務を履行するために確保すべき資産の額(イ及びロに掲げるものを除く。)
二 前号に掲げる額から第四十四条第一項に規定する社員の寄与分の合計額を控除した額
2 組織変更後株式会社において、次に掲げる事由により貸借対照表の純資産の部又は負債の部に計上した金額が減少する場合には、当該減少額につき組織変更剰余金額を減額することができる。
一 剰余金、資本準備金又は利益準備金による欠損のてん補
二 資本金の額の減少
三 第四条第二項第四号に掲げる書類を変更することによる第六十九条第一項第一号又は第七十条第一項第一号イの保険料積立金の追加積立て
四 第百十五条第一項の価格変動準備金の取崩し
五 第六十九条第一項第三号又は第七十条第一項第二号の二の危険準備金の取崩し
(資本準備金の額等)
第四十五条の二 第九十一条第四項に規定する内閣府令で定める組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、この条の定めるところによる。
2 組織変更後株式会社が組織変更に際して資本準備金として計上すべき額は、組織変更時における純資産額(評価・換算差額等を除く。)から第八十六条第四項第五号の資本金の額を控除した残額とする。
3 前項の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社の組織変更時における損失てん補準備金の額は、資本準備金として計上すべき額としないことができる。ただし、この場合においては、当該損失てん補準備金の額は、組織変更後株式会社の利益準備金として計上しなければならない。
4 第二項の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社の組織変更時における当該相互会社に留保されている剰余金(前項の損失てん補準備金を除く。)の額に相当する額は、資本準備金として計上すべき額としないことができる。
(申込みをしようとする者に対して通知すべき事項)
第四十五条の三 第九十三条第一項第四号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 発行可能株式総数(会社法第三十七条第一項(発行可能株式総数の定め等)に規定する発行可能株式総数をいう。)(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の発行可能種類株式総数(同法第百一条第一項第三号(定款の変更の手続の特則)に規定する発行可能種類株式総数をいう。)を含む。)
二 組織変更後株式会社(種類株式発行会社を除く。)が発行する株式の内容として会社法第百七条第一項各号(株式の内容についての特別の定め)に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容
三 組織変更後株式会社(種類株式発行会社に限る。)が会社法第百八条第一項各号(異なる種類の株式)に掲げる事項につき内容の異なる株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容(ある種類の株式につき同条第三項の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより組織変更後株式会社が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱)
四 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数)
五 次に掲げる定款の定めがあるときは、その規定
イ 会社法第百三十九条第一項(譲渡等の承認の決定等)、第百四十条第五項(株式会社又は指定買取人による買取り)又は第百四十五条第一号若しくは第二号(株式会社が承認をしたとみなされる場合)に規定する定款の定め
ロ 会社法第百六十四条第一項(特定の株主からの取得に関する定款の定め)に規定する定款の定め
ハ 会社法第百六十七条第三項(効力の発生)に規定する定款の定め
ニ 会社法第百六十八条第一項(取得する日の決定)又は第百六十九条第二項(取得する株式の決定等)に規定する定款の定め
ホ 会社法第百七十四条(相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め)に規定する定款の定め
ヘ 会社法第三百四十七条(種類株主総会における取締役又は監査役の選任等)に規定する定款の定め
ト 会社法施行規則第二十六条第一号又は第二号(承認したものとみなされる場合)に規定する定款の定め
六 株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
七 定款に定められた事項(第九十三条第一項第一号から第三号まで及び前各号に掲げる事項を除く。)であって、当該組織変更をする相互会社に対して組織変更時発行株式(第九十二条第一号に規定する組織変更時発行株式をいう。)の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項
(検査役の調査を要しない市場価格のある有価証券)
第四十五条の四 第九十六条の四において読み替えて準用する会社法第二百七条第九項第三号(金銭以外の財産の出資)に規定する内閣府令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する有価証券の価格とする方法とする。
一 第九十二条第三号の価額を定めた日(以下この条において「価額決定日」という。)における当該有価証券を取引する市場における最終の価格(当該価額決定日に売買取引がない場合又は当該価額決定日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二 価額決定日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該価額決定日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格
(組織変更時発行株式の交付に伴う義務が履行された場合)
第四十五条の四の二 次に掲げる義務が履行された場合には、組織変更後株式会社のその他資本剰余金の額は、当該義務の履行により組織変更後株式会社に対して支払われた金銭又は給付された金銭以外の財産の額が増加するものとする。
一 第九十六条の四において読み替えて準用する会社法第二百十二条第一項第二号(不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任)に掲げる場合において、同項の規定により同号に定める額の全部又は一部を支払う義務
二 第九十六条の四の二において読み替えて準用する会社法第二百十三条の二第一項各号(出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任)に掲げる場合において、同項の規定により同項各号に定める行為をする義務
(出資された財産等の価額が不足する場合に責任をとるべき取締役等)
第四十五条の五 第九十六条の四において読み替えて準用する会社法第二百十三条第一項第二号(出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任)に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一 社員総会(総代会を設けているときは、総代会)に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役
二 前号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
(旧社員等による責任追及等の訴えの提起の請求方法)
第四十五条の六 第九十六条の四において読み替えて準用する会社法第八百四十七条第一項(株主による責任追及等の訴え)の内閣府令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一 被告となるべき者
二 請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実
(組織変更後株式会社が責任追及等の訴えを提起しない理由の通知方法)
第四十五条の七 第九十六条の四において読み替えて準用する会社法第八百四十七条第四項(株主による責任追及等の訴え)の内閣府令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一 組織変更後株式会社が行った調査の内容(次号の判断の基礎とした資料を含む。)
二 第九十六条の四において読み替えて準用する会社法第八百四十七条第一項の規定による請求に係る訴えについての前条第一号に掲げる者の責任又は義務の有無についての判断及びその理由
三 前号の者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴え(第九十六条の四において準用する会社法第八百四十七条第一項に規定する責任追及等の訴えをいう。第四十五条の七の四第三号において同じ。)を提起しないときは、その理由
(旧社員等による責任追及等の訴えの提起の請求方法)
第四十五条の七の二 第九十六条の四において準用する会社法第八百四十七条の二第一項及び第三項(旧株主による責任追及等の訴え)(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。第四十五条の七の四第二号において同じ。)の内閣府令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一 被告となるべき者
二 請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実
三 株式交換等完全親会社(第九十六条の四において準用する会社法第八百四十九条第二項第一号(訴訟参加)に規定する株式交換等完全親会社をいう。)の名称及び住所並びに当該株式交換等完全親会社の株主である旨
(完全親会社)
第四十五条の七の三 第九十六条の四において読み替えて準用する会社法第八百四十七条の二第一項(旧株主による責任追及等の訴え)に規定する内閣府令で定める株式会社は、ある株式会社及び当該ある株式会社の完全子会社(当該ある株式会社が発行済株式の全部を有する株式会社をいう。以下この条において同じ。)又は当該ある株式会社の完全子会社が第九十六条の四において読み替えて準用する会社法第八百四十七条の二第一項の特定の株式会社の発行済株式の全部を有する場合における当該ある株式会社とする。
2 前項の規定の適用については、同項のある株式会社及び当該ある株式会社の完全子会社又は当該ある株式会社の完全子会社が他の株式会社の発行済株式の全部を有する場合における当該他の株式会社は、完全子会社とみなす。
(株式交換等完全子会社が責任追及等の訴えを提起しない理由の通知方法)
第四十五条の七の四 第九十六条の四において準用する会社法第八百四十七条の二第七項(旧株主による責任追及等の訴え)の内閣府令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一 株式交換等完全子会社(第九十六条の四において準用する会社法第八百四十七条の二第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。)が行った調査の内容(次号の判断の基礎とした資料を含む。)
二 第九十六条の四において準用する会社法第八百四十七条の二第一項又は第三項の規定による請求に係る訴えについての第四十五条の七の二第一号に掲げる者の責任又は義務の有無についての判断及びその理由
三 前号の者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴えを提起しないときは、その理由
(旧社員等による責任追及等の訴えの提起の請求方法)
第四十五条の八 第九十六条の四の二において読み替えて準用する会社法第八百四十七条第一項(株主による責任追及等の訴え)の内閣府令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一 被告となるべき者
二 請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実
(組織変更後株式会社が責任追及等の訴えを提起しない理由の通知方法)
第四十五条の八の二 第九十六条の四の二において読み替えて準用する会社法第八百四十七条第四項(株主による責任追及等の訴え)の内閣府令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一 組織変更後株式会社が行った調査の内容(次号の判断の基礎とした資料を含む。)
二 第九十六条の四の二において読み替えて準用する会社法第八百四十七条第一項の規定による請求に係る訴えについての前条第一号に掲げる者の責任又は義務の有無についての判断及びその理由
三 前号の者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴え(第九十六条の四の二において読み替えて準用する会社法第八百四十七条第一項に規定する責任追及等の訴えをいう。第四十五条の八の五第三号において同じ。)を提起しないときは、その理由
(旧社員等による責任追及等の訴えの提起の請求方法)
第四十五条の八の三 第九十六条の四の二において準用する会社法第八百四十七条の二第一項及び第三項(旧株主による責任追及等の訴え)(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。第四十五条の八の五第二号において同じ。)の内閣府令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一 被告となるべき者
二 請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実
三 株式交換等完全親会社(第九十六条の四の二において準用する会社法第八百四十九条第二項第一号(訴訟参加)に規定する株式交換等完全親会社をいう。)の名称及び住所並びに当該株式交換等完全親会社の株主である旨
(完全親会社)
第四十五条の八の四 第九十六条の四の二において読み替えて準用する会社法第八百四十七条の二第一項(旧株主による責任追及等の訴え)に規定する内閣府令で定める株式会社は、ある株式会社及び当該ある株式会社の完全子会社(当該ある株式会社が発行済株式の全部を有する株式会社をいう。以下この条において同じ。)又は当該ある株式会社の完全子会社が第九十六条の四の二において読み替えて準用する会社法第八百四十七条の二第一項の特定の株式会社の発行済株式の全部を有する場合における当該ある株式会社とする。
2 前項の規定の適用については、同項のある株式会社及び当該ある株式会社の完全子会社又は当該ある株式会社の完全子会社が他の株式会社の発行済株式の全部を有する場合における当該他の株式会社は、完全子会社とみなす。
(株式交換等完全子会社が責任追及等の訴えを提起しない理由の通知方法)
第四十五条の八の五 第九十六条の四の二において準用する会社法第八百四十七条の二第七項(旧株主による責任追及等の訴え)の内閣府令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一 株式交換等完全子会社(第九十六条の四の二において準用する会社法第八百四十七条の二第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。)が行った調査の内容(次号の判断の基礎とした資料を含む。)
二 第九十六条の四の二において準用する会社法第八百四十七条の二第一項又は第三項の規定による請求に係る訴えについての第四十五条の八の三第一号に掲げる者の責任又は義務の有無についての判断及びその理由
三 前号の者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴えを提起しないときは、その理由
(出資の履行の仮装に関して責任をとるべき取締役等)
第四十五条の八の六 第九十六条の四の三第一項に規定する内閣府令で定める者は、次に掲げる者とする。
一 出資の履行(第九十六条第三項に規定する出資の履行をいう。以下この条において同じ。)の仮装に関する職務を行った取締役及び執行役
二 出資の履行の仮装が取締役会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
イ 当該取締役会の決議に賛成した取締役
ロ 当該取締役会に当該出資の履行の仮装に関する議案を提案した取締役及び執行役
三 出資の履行の仮装が社員総会(総代会を設けているときは、総代会。以下この号において同じ。)の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
イ 当該社員総会に当該出資の履行の仮装に関する議案を提案した取締役
ロ イの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
ハ 当該社員総会において当該出資の履行の仮装に関する事項について説明をした取締役及び執行役
(組織変更株式交換完全親会社の事前開示事項)
第四十五条の九 第九十六条の五第三項において読み替えて準用する会社法第七百九十四条第一項(吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 第九十六条の七第二号及び第三号に掲げる事項についての定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項
二 組織変更をする相互会社についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、組織変更をする相互会社の成立の日における貸借対照表)の内容
ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、組織変更をする相互会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(第九十六条の五第三項において読み替えて準用する会社法第七百九十四条第一項の規定により同項の書面又は電磁的記録を本店に備え置いた日(以下この款において「組織変更株式交換契約備置開始日」という。)後組織変更株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
三 組織変更株式交換完全親会社についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、組織変更株式交換完全親会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(組織変更株式交換契約備置開始日後組織変更株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
ロ 最終事業年度がないときは、組織変更株式交換完全親会社の成立の日における貸借対照表
四 第九十六条の五第三項において読み替えて準用する会社法第七百九十九条第一項(債権者の異議)の規定により組織変更株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、組織変更株式交換が効力を生ずる日以後における組織変更株式交換完全親会社の債務(当該債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項
五 組織変更株式交換契約備置開始日後組織変更株式交換が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
(組織変更株式交換完全親会社の株式に準ずるもの)
第四十五条の十 第九十六条の五第三項において読み替えて準用する会社法第七百九十四条第三項(吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)に規定する内閣府令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における第九十六条の七第二号及び第三号の定めに従い交付する金銭とする。
一 組織変更をする相互会社の社員に対して交付する株式等の合計額
二 前号に規定する株式等のうち組織変更株式交換完全親会社の株式の価額の合計額
三 第一号に規定する株式等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
(株式の額)
第四十五条の十一 第九十六条の五第三項において読み替えて準用する会社法第七百九十五条第二項第三号(吸収合併契約等の承認等)に規定する内閣府令で定める額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。
一 組織変更株式交換完全親会社が組織変更株式交換により取得する組織変更後株式会社の株式につき会計帳簿に付すべき額
二 計算規則第十一条(のれん)の規定により計上したのれんの額
三 計算規則第十二条(株式及び持分に係る特別勘定)の規定により計上する負債の額
(純資産の額)
第四十五条の十二 第九十六条の五第三項において読み替えて準用する会社法第七百九十六条第二項第二号(吸収合併契約等の承認を要しない場合等)に規定する内閣府令で定める方法は、算定基準日(組織変更株式交換契約を締結した日(当該契約により当該契約を締結した日と異なる時(当該契約を締結した日後から当該組織変更株式交換の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)をいう。)における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額(当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円)をもって組織変更株式交換完全親会社の純資産額とする方法とする。
一 資本金の額
二 資本準備金の額
三 利益準備金の額
四 会社法第四百四十六条(剰余金の額)に規定する剰余金の額
五 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、組織変更株式交換完全親会社の成立の日)における評価・換算差額等に係る額
六 新株予約権の帳簿価額
七 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
(株式の数)
第四十五条の十三 第九十六条の五第三項において読み替えて準用する会社法第七百九十六条第三項(吸収合併契約等の承認を要しない場合等)に規定する内閣府令で定める数は、次に掲げる数のうちいずれか小さい数とする。
一 特定株式(第九十六条の五第三項において読み替えて準用する会社法第七百九十六条第三項に規定する行為に係る株主総会において議決権を行使することができることを内容とする株式をいう。以下この条において同じ。)の総数に二分の一(当該株主総会の決議が成立するための要件として当該特定株式の議決権の総数の一定の割合以上の議決権を有する株主が出席しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、当該一定の割合)を乗じて得た数に三分の一(当該株主総会の決議が成立するための要件として当該株主総会に出席した当該特定株主(特定株式の株主をいう。以下この条において同じ。)の有する議決権の総数の一定の割合以上の多数が賛成しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、一から当該一定の割合を減じて得た割合)を乗じて得た数に一を加えた数
二 第九十六条の五第三項において準用する会社法第七百九十六条第三項に規定する行為に係る決議が成立するための要件として一定の数以上の特定株主の賛成を要する旨の定款の定めがある場合において、特定株主の総数から株式会社に対して当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の数を減じて得た数が当該一定の数未満となるときにおける当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数
三 第九十六条の五第三項において準用する会社法第七百九十六条第三項に規定する行為に係る決議が成立するための要件として前二号の定款の定め以外の定款の定めがある場合において、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の全部が第九十六条の五第三項において準用する会社法第七百九十六条第三項に規定する株主総会において反対したとすれば当該決議が成立しないときは、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数
四 定款で定めた数
(組織変更株式交換完全親会社の株式に準ずるもの)
第四十五条の十四 第九十六条の五第三項において読み替えて準用する会社法第七百九十九条第一項第三号(債権者の異議)に規定する内閣府令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における第九十六条の七第二号及び第三号の定めに従い交付する金銭とする。
一 組織変更をする相互会社の社員に対して交付する株式等の合計額
二 前号に規定する株式等のうち組織変更株式交換完全親会社の株式の価額の合計額
三 第一号に規定する株式等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
(計算書類に関する事項)
第四十五条の十五 第九十六条の五第三項において読み替えて準用する会社法第七百九十九条第二項第三号(債権者の異議)に規定する内閣府令で定めるものは、第九十六条の五第三項において読み替えて準用する会社法第七百九十九条第二項の規定による公告の日又は第九十六条の五第三項において読み替えて準用する会社法第七百九十九条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社(組織変更株式交換完全親会社及び組織変更をする相互会社をいう。以下この条において同じ。)が会社法第四百四十条第一項(計算書類の公告)(第十三条の規定により読み替えて適用する場合を含む。)若しくは会社第四百四十条第二項又は法第五十四条の七第一項若しくは第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
イ 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
ロ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
ハ 電子公告により公告をしているときは、会社法第九百十一条第三項第二十八号イ(株式会社の設立の登記)又は第六十四条第二項第十七号イに掲げる事項
二 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が会社法第四百四十条第三項又は第五十四条の七第三項に規定する措置を執っている場合 会社法第九百十一条第三項第二十六号又は第六十四条第二項第十五号に掲げる事項
三 組織変更株式交換完全親会社が会社法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合又は組織変更をする相互会社が第五十四条の七第四項に規定する相互会社である場合において、当該組織変更株式交換完全親会社又は組織変更をする相互会社が金融商品取引法第二十四条第一項(有価証券報告書の提出)の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨
四 公告対象会社につき最終事業年度がない場合 その旨
五 前各号に掲げる場合以外の場合 最終事業年度に係る計算規則第六編第二章の規定(組織変更株式交換完全親会社が保険業を営む株式会社である場合にあっては、別紙様式第二号(特定取引勘定設置会社にあっては、別紙様式第二号の二))又は別紙様式第三号(少額短期保険業者にあっては別紙様式第三号の三、特定取引勘定設置会社にあっては別紙様式第三号の二)に定める貸借対照表の要旨の内容
(組織変更株式交換完全親会社の株式に準ずるもの)
第四十五条の十六 第九十六条の五第三項において読み替えて準用する会社法第八百一条第六項(吸収合併等に関する書面等の備置き及び閲覧等)において準用する同条第四項に規定する内閣府令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における第九十六条の七第二号及び第三号の定めに従い交付する金銭とする。
一 組織変更をする相互会社の社員に対して交付する株式等の合計額
二 前号に規定する株式等のうち組織変更株式交換完全親会社の株式の価額の合計額
三 第一号に規定する株式等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
(共同して組織変更株式移転をする株式会社の事前開示事項)
第四十五条の十七 第九十六条の九第五項において読み替えて準用する会社法第八百三条第一項(新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 会社法第七百七十三条第一項第五号から第八号まで(株式移転計画)に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
二 第九十六条の九第一項第九号の株式会社の全部又は一部が会社法第八百八条第三項第三号(新株予約権買取請求)に定める新株予約権を発行している場合には、同法第七百七十三条第一項第九号及び第十号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(当該新株予約権に係る事項に限る。)
三 他の法第九十六条の九第一項第九号の株式会社又は組織変更をする相互会社についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、他の法第九十六条の九第一項第九号の株式会社又は組織変更をする相互会社の成立の日における貸借対照表)の内容
ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、他の法第九十六条の九第一項第九号の株式会社の成立の日)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、他の法第九十六条の九第一項第九号の株式会社又は組織変更をする相互会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約等備置開始日(第九十六条の九第五項において準用する会社法第八百三条第二項に規定する新設合併契約等備置開始日をいう。以下この条において同じ。)後株式移転の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
四 当該第九十六条の九第一項第九号の株式会社についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、第九十六条の九第一項第九号の株式会社又は組織変更をする相互会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約等備置開始日後株式移転の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
ロ 最終事業年度がないときは、当該第九十六条の九第一項第九号の株式会社の成立の日における貸借対照表
五 第九十六条の九第五項において準用する会社法第八百十条(第一項第一号及び第二号を除く。)(債権者の異議)の規定により株式移転について異議を述べることができる債権者があるときは、株式移転が効力を生ずる日以後における組織変更株式移転設立完全親会社の債務(他の法第九十六条の九第一項第九号の株式会社又は組織変更をする相互会社から承継する債務を除き、当該異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項
六 新設合併契約等備置開始日後株式移転が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
(計算書類に関する事項)
第四十五条の十八 第九十六条の九第五項において読み替えて準用する会社法第八百十条第二項第三号(債権者の異議)に規定する内閣府令で定めるものは、第九十六条の九第五項において準用する会社法第八百十条第二項の規定による公告の日又は第九十六条の九第五項において準用する会社法第八百十条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社(第九十六条の九第一項第九号の株式会社及び組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社をいう。以下この条において同じ。)が会社法第四百四十条第一項(計算書類の公告)(第十三条の規定により読み替えて適用する場合を含む。)若しくは会社第四百四十条第二項の規定又は法第五十四条の七第一項若しくは第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
イ 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
ロ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
ハ 電子公告により公告をしているときは、会社法第九百十一条第三項第二十八号イ(株式会社の設立の登記)又は第六十四条第二項第十七号イに掲げる事項
二 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が会社法第四百四十条第三項又は第五十四条の七第三項に規定する措置を執っている場合 会社法第九百十一条第三項第二十六号又は第六十四条第二項第十五号に掲げる事項
三 公告対象会社が会社法第四百四十条第四項に規定する株式会社又は第五十四条の七第四項に規定する相互会社である場合において、当該株式会社又は相互会社が金融商品取引法第二十四条第一項(有価証券報告書の提出)の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨
四 公告対象会社につき最終事業年度がない場合 その旨
五 前各号に掲げる場合以外の場合 最終事業年度に係る計算規則第六編第二章の規定(第九十六条の九第一項第九号の株式会社が保険業を営む株式会社である場合にあっては、別紙様式第二号(少額短期保険業者にあっては別紙様式第二号の三、特定取引勘定設置会社にあっては別紙様式第二号の二))又は別紙様式第三号(少額短期保険業者にあっては別紙様式第三号の三、特定取引勘定設置会社にあっては別紙様式第三号の二)に定める貸借対照表の要旨の内容
(共同して組織変更株式移転をする株式会社の事後開示事項)
第四十五条の十九 第九十六条の九第五項において準用する会社法第八百十一条第一項第二号(新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等)に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 株式移転が効力を生じた日
二 次に掲げる手続の経過
イ 第九十六条の九第五項において準用する会社法第八百五条の二(新設合併等をやめることの請求)の規定による請求に係る手続の経過
ロ 第九十六条の九第五項において準用する会社法第八百六条(反対株主の株式買取請求)、第八百八条(第一項第一号及び第二号並びに第三項第一号及び第二号を除く。)(新株予約権買取請求)及び第八百十条(第一項第一号及び第二号を除く。)(債権者の異議)の規定による手続の経過
三 組織変更をする相互会社における第八十八条の規定による手続の経過
四 株式移転により組織変更株式移転設立完全親会社に移転した第九十六条の九第一項第九号の株式会社の株式の数(同号の株式会社が種類株式発行会社であるときは、株式の種類及び種類ごとの数)
五 前各号に掲げるもののほか、株式移転に関する重要な事項
(相互会社から株式会社への組織変更の認可の申請)
第四十六条 相互会社は、第九十六条の十第一項の規定による認可を受けようとするときは、認可申請書に次に掲げる書類を添付して金融庁長官等に提出しなければならない。
一 理由書
二 組織変更計画の内容を記載した書面
三 組織変更後株式会社の定款
四 社員総会又は総代会の議事録
五 貸借対照表
六 組織変更に要する費用を記載した書面
七 第八十八条第二項の規定による公告をしたことを証する書面
八 第八十八条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面
九 第八十八条第六項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の第四十三条に規定する金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面
十 組織変更後株式会社の取締役及び監査役(監査等委員会設置会社にあっては取締役、指名委員会等設置会社にあっては取締役及び執行役)となるべき者が就任を承諾したことを証する書面並びにこれらの者の履歴書
十一 組織変更後株式会社が会計参与設置会社であるときは、組織変更後株式会社の会計参与となるべき者が就任を承諾したことを証する書面及び当該会計参与となるべき者の履歴書
十一の二 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社であるときは、組織変更後株式会社の会計監査人となるべき者が就任を承諾したことを証する書面及び当該会計監査人となるべき者の履歴書
十二 第九十二条の規定により組織変更に際して株式を発行することとしたときは、次に掲げる書面
イ 株式の引受けの申込みを証する書面
ロ 金銭を出資の目的とするときは、第九十六条第一項の規定による払込みがあったことを証する書面
ハ 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
(1) 検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
(2) 第九十六条の四において準用する会社法第二百七条第九項第三号(金銭以外の財産の出資)に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
(3) 第九十六条の四において準用する会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
(4) 第九十六条の四において準用する会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿
ニ 検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本
十三 その他法第九十六条の十第二項の規定による審査をするため参考となるべき事項を記載した書類
(相互会社から株式会社への組織変更後の公告事項)
第四十六条の二 第九十六条の十五において準用する第八十二条第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 第八十八条の規定による手続の経過
二 効力発生日(第八十六条第四項第十二号に規定する効力発生日をいう。次条第四号において同じ。)
(組織変更後株式会社の事後開示事項)
第四十六条の三 第九十六条の十五において準用する第八十二条第二項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 第八十八条の規定による手続の経過
二 組織変更株式交換をした場合には、次に掲げる事項
イ 組織変更株式交換が効力を生じた日
ロ 組織変更株式交換完全親会社における次に掲げる手続の経過
(1) 第九十六条の五第三項において準用する会社法第七百九十六条の二(吸収合併等をやめることの請求)の規定による請求に係る手続の経過
(2) 第九十六条の五第三項において準用する会社法第七百九十七条(反対株主の株式買取請求)及び第七百九十九条(第一項第一号及び第二号を除く。)(債権者の異議)の規定による手続の経過
ハ 組織変更株式交換により組織変更株式交換完全親会社に移転した組織変更後株式会社の株式の数(組織変更後株式会社が種類株式発行会社であるときは、株式の種類及び種類ごとの数)
ニ イからハまでに掲げるもののほか、組織変更株式交換に関する重要な事項
三 組織変更株式移転をした場合には、次に掲げる事項
イ 組織変更株式移転が効力を生じた日
ロ 第九十六条の九第一項第九号の株式会社における次に掲げる手続の経過
(1) 第九十六条の九第五項において準用する会社法第八百五条の二(新設合併等をやめることの請求)の規定による請求に係る手続の経過
(2) 第九十六条の九第五項において準用する会社法第八百六条(反対株主の株式買取請求)、第八百八条(第一項第一号及び第二号並びに第三項第一号及び第二号を除く。)(新株予約権買取請求)及び第八百十条(第一項第一号及び第二号を除く。)(債権者の異議)の規定による手続の経過
ハ 他の組織変更をする相互会社における第八十八条の規定による手続の経過
ニ 組織変更株式移転により組織変更株式移転設立完全親会社に移転した組織変更後株式会社の株式の数(組織変更後株式会社が種類株式発行会社であるときは、株式の種類及び種類ごとの数)
ホ イからニまでに掲げるもののほか、組織変更株式移転に関する重要な事項
四 効力発生日
五 前各号に掲げるもののほか、組織変更に関する重要な事項
第三章 業務
(資産の運用方法の制限)
第四十七条 第九十七条第二項に規定する内閣府令で定める方法は、次に掲げる方法とする。
一 有価証券(金融商品取引法第二条第一項に規定する有価証券及び同条第二項の規定により有価証券とみなされるものをいう。)の取得(第三号、第三号の二、第六号の二、第八号及び第九号に該当するものを除く。)
二 不動産の取得
三 金銭債権の